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  § 19 Zuteilung bei einem Teilangebot

  Steinmeyer

  …nicht berücksichtigen, dass von Art. 2 Abs. 1 lit. a ÜR nur Teilangebote erfasst sind, die sich auf die Kontrolle der Zielgesellschaft richten. Solche… …. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3–5 2. Verhältnismäßige Berücksichtigung der Annahmeerklärungen (Proratie- rung)… …einfacheWertpapiererwerbsangebote nicht betrifft.1 391Steinmeyer §19 WpÜGZuteilung bei einem Teilangebot 2 2 Glade, in: Heidel, AktR, §19 WpÜG, Rn. 1; Hasselbach, in… …, §19WpÜGRn.7 f. 5 Noack/Holzborn, in: Schwark/Zimmer, KMRK, §19 WpÜG Rn.1; Scholz, in: FrfKomm WpÜG, §18 Rn. 6; Thaeter, in: Thaeter/Brandi, WpÜG, Teil 2 Rn… …AAOechsler, in: Ehricke/Ekkenga/Oechsler, WpÜG, §19 Rn. 2, der vom Zustande- kommen eines Vorvertrags ausgeht, der den Bieter verpflichtet, nach Ablauf der… …, WpÜG, Teil 2 Rn. 260 und tendenziellHassel- bach, in: KölnKomm WpÜG, §19 Rn. 16; ähnlich auch Wackerbarth, in: MüKo AktG, §19 WpÜG Rn.37; aA Favoccia, in… …institutionellen Anleger A, B, C; etc. 2. Verhältnismäßige Berücksichtigung der Annahmeerklärungen (Proratierung) §19 bestimmt, dass bei Teilangeboten des Bieters… …hat.12 Zu der gesetzlichen Zuteilung würde es des Weiteren auch dann kommen, wenn der Bieter entgegen §2 Nr.6 WpÜG-Angebotsverordnung in seiner… …Hasselbach, in: KölnKommWpÜG, §19 Rn. 19; Thaeter, in: Thaeter/Brandi, WpÜG, Teil 2 Rn. 263; Thoma, in: Baums/Thoma/Verse, WpÜG, §19 Rn. 26 f.; Glade, in… …: Thaeter/Brandi, WpÜG, Teil 2 Rn. 265; Thoma, in: Baums/Thoma/Verse,WpÜG, §19 Rn. 31 ff. 29 Geibel/Süßmann, in: Angerer/Geibel/Süßmann, WpÜG, §19 Rn. 11; Thoma, in…

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  § 20 Handelsbestand

  Klepsch

  …Zielgesellschaft bei den ergänzenden Angaben nach §11 Abs. 4 Nr.2, den Veröffentlichungspflichten nach §23, der Berechnung des Stimm- rechtsanteils nach §29 Abs. 2… …und der Bestimmung der Gegenleistung nach §31 Abs. 1, 3 und 4 und der Geldleistung nach §31 Abs. 5 unberücksichtigt bleiben. (2) Ein Befreiungsantrag… …nutzen und 2. darlegen, dass mit dem Erwerb derWertpapiere, soweit es sich um stimm- berechtigte Aktien handelt, nicht beabsichtigt ist, auf die… …. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5–8 2. Umfang der Befreiung (Abs. 1)… …. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9–11 3. Voraussetzungen für die Befreiung des Bieters (Abs. 2) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12–20 a)… …Kurzfristige Vermögensanlage des Bieters (Zweckbestimmung; Nr. 1) . . . . 12–17 b) Keine Einflussnahme auf die Geschäftsführung (Nr. 2… …. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21–22 398 Klepsch WpÜG §20 Angebote zum Erwerb von Wertpapieren 1 1 Siehe §29 Rn. 12 ff. 2 Vogel, in: FrfKommWpÜG, §20 Rn. 1;Hirte, in: KölnKommWpÜG… …WpÜG, §20 Rn. 2. 2 5 Vgl.Wackerbarth, in: MüKo AktG, §20 WpÜG Rn.3 „kapitalistische Beteiligung“, 16 f.; Seiler, in: Assmann/Pötzsch/Schneider,WpÜG… …: Baums/Thoma/ Verse, WpÜG, §20 Rn. 5; Hirte, in: KölnKomm WpÜG, §20 Rn. 2; im Ergebnis am „Vorbild“ des §23WpHG festhaltend;Vogel, in: FrfKommWpÜG, §20 Rn. 16 ff… …Personen i. S. v. §2 Abs. 5 zählen (siehe §2 Rn. 22) fehlt es dieser Argumentation bereits an der tatsächlichen Grundlage. Abgesehen davon über- geht die…

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  § 21 Änderung des Angebots

  Bastian

  …Gegenleistung erhöhen, 2. wahlweise eine andereGegenleistung anbieten, 3. den Mindestanteil oder die Mindestzahl der Wertpapiere oder den Min- destanteil der… …Wahrung der Frist nach Satz 1 ist auf die Veröffentlichung der Ände- rung nachAbsatz 2 abzustellen. (2) Der Bieter hat die Änderung des Angebots unter… …Hinweis auf das Rück- trittsrecht nach Absatz 4 unverzüglich gemäß §14 Abs. 3 Satz 1 zu veröffent- lichen. §14 Abs. 3 Satz 2 undAbs.4 gilt entsprechend… …. (3) §11 Abs. 1 Satz 2 bis 5, Abs. 3, §§12, 13 und 15 Abs. 1 Nr.2 gelten entspre- chend. (4) Im Falle einer Änderung des Angebots können die Inhaber von… …Wertpa- pieren der Zielgesellschaft, die das Angebot vor Veröffentlichung der Ände- rung nach Absatz 2 angenommen haben, von dem Vertrag bis zum Ablauf der… …zweiWochen ist unzulässig. 1 2 Inhaltsübersicht I. Überblick… …. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15–16 d) Zusätzliche wahlweise Gegenleistung (Nr. 2… …. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22–25 2. Veröffentlichung der Änderungen (Abs. 2… …ff. 2 Diekmann, in: Baums/Thoma/Verse, WpÜG, §21 Rn. 1; Seiler, in: Assmann/ Pötzsch/Schneider,WpÜG, §21 Rn. 4. 3 3 HM, siehe Diekmann, in… …enthält einen Katalog der zulässigen Änderungen und bestimmt damit auch deren Grenzen. Abs. 2 regelt die Veröffentlichung nachträglicher Änderungen, während…

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  § 22 Konkurrierende Angebote

  Steinhardt

  …der Annahme- frist eines Angebots von einemDritten abgegebenwerden. (2) Läuft im Falle konkurrierender Angebote die Annahmefrist für das An- gebot vor… …. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3–6 2. Einheitliche Annahmefrist… …vonÜbernahmeschlachtenBöckmann/Kießling, DB 2007, 1796. 2 Vgl. die Übersicht bei Apfelbacher/Niggemann, in: Paschos/Fleischer, Hdb. Über- nahmerecht, §18 Rn. 24 ff. 2 Spezielle… …konkurrierende öffentliche Angebote herzustellen, sieht Abs. 2 einen Gleichlauf der Annahmefristen vor. Problematisch hieran ist, dass – jedenfalls theoretisch –… …Veröffentlichung. Hierbei sind die Nrn. 9 und 11 des §2 WpÜG-Angebotsverordnung zu beachten, wonach in der An- gebotsunterlage auf die Fristverlängerung des §22… …. ZumBieterbegriff vgl. die Kommentierung zu §2 Rn. 12 ff. 12 Diekmann, in: Baums/Thoma/Verse, WpÜG, §22 Rn. 15; Krause, in: Assmann/ Pötzsch/Schneider, WpÜG, Rn. 18… …. 18 BaFin (Hrsg.), Jahresbericht 2007, S. 191. §22 eröffnet, wenn die Annahmefrist für das ursprüngliche Angebot gemäß §21Abs.5 verlängert wird.15 2… …typischen Fall aus, in dem die Annahmefrist des späteren Angebots auch später abläuft. Dass die Regelung des §22 Abs. 2 Satz 1 als abschlie- ßend gedacht war… …, die am längsten läuft.23Dies gilt insbesondere auch bei taggleichenAngeboten.24 §22 Abs.2 Satz 2 enthält zunächst eine Klarstellung: Verlängert sich… …auch für das ursprüngliche Angebot. Ferner bestimmt sich gemäß Satz 2 die Annahmefrist auch dann nach der längeren Annahmefrist des konkurrieren- den…

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  § 23 Veröffentlichungspflichten des Bieters nach Abgabe des Angebots

  Steinhardt

  …Angebotsunterlage wöchentlich sowie in der letztenWoche vor Ablauf der Annahmefrist täglich, 2. unverzüglich nachAblauf der Annahmefrist, 3. unverzüglich nachAblauf… …der weiterenAnnahmefrist und 4. unverzüglich nach Erreichen der für einen Ausschluss nach §39a Abs. 1 und 2 erforderlichen Beteiligungshöhe gemäß §14… …Abs. 3 Satz 1 zu veröffentlichen und der Bundesanstalt mitzutei- len. §14 Abs. 3 Satz 2 und §31Abs. 6 gelten entsprechend. (2) Erwerben bei… …. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 2. Normzweck… …. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24–26 d) Art und Weise der Veröffentlichungen und Mitteilungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27 2. Ergänzende Informationen (Abs. 2… …. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37–43 1. Straf- und ordnungswidrigkeitenrechtliche Folgen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38 2… …Funktionsverbesserungsgesetz, NJW 2011, 1697; Neumann/Ogorek, Reichweite und verfassungsrechtliche Grenzen der Veröffentlichungs- und Mittei- lungspflichten des §23 Abs. 2 S. 1… …Wertpapieren 1 1 Assmann, in: Assmann/Pötzsch/Schneider,WpÜG, §23 Rn. 2. 2 Witt, NZG 2000, 809. 2 3 3 In der Spiel- und Entscheidungstheorie wird die… …: KölnKomm WpÜG, §23 Rn. 2 ff.; Witt, NZG 2000, 809, 811 ff. gungspublizität und periodischen Finanzberichterstattung, DB 2015, 1821; Schürn- brand, Wider den… …enthaltenen Mindestvorgaben hinauszugehen (Art. 3 Abs. 2 lit. b ÜR), sind die weitergehendenMitteilungs- und Veröffentlichungspflichten des §23 nicht zu…

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  § 24 Grenzüberschreitende Angebote

  Schmiady

  …. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3–5 2. Voraussetzungen einer Befreiung durch die BaFin. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6–13 3… …. Wackerbarth, in: MüKo AktG,MüKo AktG, §24 WpÜG Rn.2 ff., 9 ff.; Schneider/Rosengarten, in: Assmann/Pötzsch/Schneider, WpÜG, §24 Rn. 1 ff. 2… …WpÜG, §24 Rn. 4; Schröder, in: FrfKomm WpÜG, §24 Rn. 7 f;Wackerbarth, in:MüKoAktG,MüKoAktG, §24WpÜGRn.1. 2 Spezielle Literatur (Auswahl): Aha, Die… …im Sinne des §2 Abs.2 Nr. 1 gehören, ist jedoch zunächst zu prüfen, ob ein öffentliches Angebot auf den Erwerb der Depository Receipts selbst oder auf… …existieren. Andererseits kann sich ein reines Erwerbs- angebot durchaus ganz oder teilweise auf dieDepository Receipts richten. 2. Voraussetzungen einer… …zu berücksichtigen, dass die Genehmigungsfiktion des §14 Abs.2 Satz 2 nicht für die Befreiung nach §24 gilt,67 die nach der klaren Anordnung des…

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  § 25 Beschluss der Gesellschafterversammlung des Bieters

  Bastian

  …. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3–4 2. Unverzügliche Herbeiführung; Fünf-Werktage-Frist . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5–6 3… …. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16 I. Überblick §25 ist im Regelungszusammenhang mit §18 Abs.1 und §10 Abs.1 Satz 2 zu sehen: Der Bieter kann dieWirksamkeit seines Angebots von der… …(vorläufigen) Entscheidung zur Abgabe eines Angebots sowie zur an- schließenden Übermittlung und Veröffentlichung der Angebotsunterlage gemäß §10 Abs.1 Satz 2… …durch die Regelung in §25 ausge- glichenwerden. 478 Bastian WpÜG §25 Angebote zum Erwerb von Wertpapieren 2 2 Was nach §18 Abs. 1 in aller Regel… …Hätte der Gesetzgeber dem Bieter nur die formelle Einholung der Zustimmung ermöglichen wollen, so hätten die Regelungen in §10 Abs.1 Satz 2 und 3 genügt… …: Staudinger, BGB, §193 Rn. 25 ff. 7 8 2. Unverzügliche Herbeiführung; Fünf-Werktage-Frist Aus der Formulierung des §25 ergibt sich, dass der Beschluss…

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  § 26 Sperrfrist

  Bastian

  …483Bastian §26 WpÜGSperrfrist §26 Sperrfrist (1) Ist ein Angebot nach §15 Abs. 1 oder 2 untersagt worden, ist ein erneutes Angebot des Bieters… …hat und dieser Mindestanteil nach Ablauf der An- nahmefrist nicht erreicht wurde. Die Sätze 1 und 2 gelten nicht, wenn der Bieter zur Veröffentlichung… …nach §35 Abs. 1 Satz 1 und zur Abgabe eines Angebots nach §35Abs. 2 Satz 1 verpflichtet ist. (2) Die Bundesanstalt kann den Bieter auf schriftlichen… …Antrag von dem Verbot des Absatzes 1 Satz 1 und 2 befreien, wenn die Zielgesellschaft der Befreiung zustimmt. Inhaltsübersicht I. Überblick… …Bastian WpÜG §26 Angebote zum Erwerb von Wertpapieren 1 1 Vgl. hierzu grundlegend §3 Rn.14 ff. 2 3 2 Assmann, in: Assmann/Pötzsch/Schneider, WpÜG, §26… …. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9 2. Befreiungsmöglichkeit (Abs. 2… …Vorschrift dient dem Schutz der Zielgesellschaft und ist eine Konkretisierung des Behinderungs- verbots aus §3 Abs.4 Satz 2. Die Beeinträchtigung der… …Folgerich- tig sieht Abs. 2 eine Befreiungsmöglichkeit von der Sperrfrist nur vor, wenn die Zielgesellschaft der Befreiung zustimmt. Da der Gesetzgeber dem… …Schutz der Minderheitsaktionäre Vorrang vor der Sanktion gegenüber einem sich regelwidrig verhaltenden oder erfolglosen Bieter einräumt, nimmt Abs.1 Satz 2… …das Pflichtangebot von demVerbot des Satz 1 aus. II. Inhalt der Norm §26 Abs.1 regelt die Voraussetzungen für das Eingreifen der Sperrfrist. Abs. 2…

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  § 27 Stellungnahme des Vorstands und Aufsichtsrats der Zielgesellschaft

  Steinmeyer

  …abzugeben. Die Stellungnahmemuss insbesondere eingehen auf 1. die Art undHöhe der angebotenenGegenleistung, 2. die voraussichtlichen Folgen eines… …Wertpapieren der Zielgesellschaft sind, das Angebot anzu- nehmen. (2) Übermitteln der zuständige Betriebsrat oder, sofern ein solcher nicht besteht, unmittelbar… …. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9 bb) §33 Abs. 1 Satz 1 bzw. §33a Abs. 2… …. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 54 2. Stellungnahme der Arbeitnehmervertretung bzw. der Arbeitnehmer (Abs. 2… …. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 64 2. Aufsichtsrechtliche Folgen… …. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 69–75 aa) Haftung gemäß §93 Abs. 2 Satz 1 AktG, §116 Satz 1 AktG . . . . . . . . . . . . . . . 69 bb) Haftung gemäß §117 Abs. 1 Satz 1 und 2, Abs. 2 Satz… …. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 80 bb) §823 Abs. 2 BGB i.V.m. §27… …. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 81 cc) §823 Abs. 2 BGB i.V.m. den §§263 oder 266 StGB sowie §400 Abs. 1 Nr. 1 AktG… …des Vorstands und Aufsichtsrats der Zielgesellschaft 1 2 1 Krause/Pötzsch, in: Assmann/Pötzsch/Schneider, WpÜG, §27 Rn. 26; Röh, in: FrfKommWpÜG, §27… …Gesetzgeber nicht daran, über die dort enthaltenen Mindestvorgaben hinauszugehen (Art. 3 Abs. 2 lit. b ÜR). Umsetzungsbedarf bestand deshalb nicht.1 Auch die…

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  § 28 Werbung

  Steinmeyer

  …begegnen, kann die Bundesanstalt be- stimmte Arten derWerbung untersagen. (2) Vor allgemeinenMaßnahmen nachAbsatz 1 ist der Beirat zu hören. 1 1… …Becker/Rodde, in: Paschos/Fleischer, Hdb. Übernahmerecht, § 27 Rn. 69; Wacker- barth, in:MüKoAktG, §28WpÜGRn.1. 2 HM, vgl. nur Harbarth, in: Baums/Thoma, WpÜG… …, §28 Rn. 2; Wackerbarth, in: MüKoAktG, §28WpÜGRn.1. 3 Bekanntestes Beispiel ist die „Werbeschlacht“ im Zusammenhang mit der Über- nahme der Mannesmann… …. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 2. Missstand… …gesellschaftsrechtlichenVorschriften.5 524 Steinmeyer WpÜG §28 Angebote zum Erwerb von Wertpapieren 2 6 Vgl. Glade, in: Heidel, AktR, §28 WpÜG Rn.3; Harbarth, in: Baums/Thoma/Verse… …in keinemZusammenhangmit demAngebot steht11. 2. Missstand Nach §28 Abs.1 kann die BaFin bestimmte Arten von Werbung untersagen, um Missständen bei der… …. Juli 1999 gemäß §36b Abs. 1 und 2 WpHG a.F. (nunmehr in §92 WpHG geregelt) bezüglich der Werbung in Form des cold calling ergangene Untersagung der BaFin… …, §28 Rn. 2; zur Frage der Einordnung vonWerbung als Abwehrmaßnahme vgl. § 33 Rn. 17. 25 Brandi, in: Thaeter/Brandi,WpÜG, Teil 3 Rn. 196. 6… …untersagen.21 Vor allgemeinen Maßnahmen ist jedoch der Beirat zu hören (Abs. 2). 3. Verhältnis zum UWG Werbung im Zusammenhang mit öffentlichen… …werden. Diese dürfen 2 Millionen Euro nicht überschreiten (§60 Abs.4 Nr. 3). Siehe ausführlicher die Kommentierung zu §60.…

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