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  § 33a Europäisches Verhinderungsverbot

  Bastian

  …, dass §33 keine An- wendung findet. In diesem Fall gelten die Bestimmungen des Absatzes 2. (2) Nach Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines… …Auf- sichtsrat nach Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines An- gebots ermächtigt hat, 2. Handlungen innerhalb des normalenGeschäftsbetriebs… …. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4–6 2. Europäisches Verhinderungsverbot (Abs. 2… …. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9–15 aa) Ermächtigung der Hauptversammlung (Abs. 2 Satz 2 Nr. 1). . . . . . . . . . . . . . . . . 10 bb) Handlungen innerhalb des normalen… …Geschäftsbetriebs (Abs. 2 Satz 2 Nr. 2… …) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11–13 cc) Handlungen außerhalb des normalen Geschäftsbetriebs (Abs. 2 Satz 2 Nr. 3)… …. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14 dd) Suche nach einem konkurrierenden Angebot (Abs. 2 Satz 2 Nr. 4) . . . . . 15 3. Rechtsfolgen unzulässiger Handlungen; Rechtsschutz… …Übernah- merichtlinie und die Folgen, ZIP 2004, 343. 703Bastian §33a WpÜGEuropäisches Verhinderungsverbot 1 2 3 4 1 Vgl. §2 Rn. 10. 2 Kiem, in… …Regelung nicht vor. Damit §33 der Regelung in §33a entsprechen würde, müssten der Ausnahmetatbe- stand in §33 Abs.1 Satz 2 Alt. 3 sowie die Möglichkeit zur… …§33a Abs.1 beschreibt das Verfahren, durch das sich die Zielgesellschaft der Geltung des europäischen Verhinderungsverbots unterwerfen kann. Abs. 2 Satz…

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  § 1 Anwendungsbereich

  Santelmann

  …, die von einer Zielgesellschaft ausgegeben wurden und zum Handel an einem organisiertenMarkt zugelassen sind. (2) Auf Übernahme- und Pflichtangebote zum… …Erwerb von Aktien einer Ziel- gesellschaft im Sinne des §2 Abs.3 Nr.1, deren stimmberechtigte Aktien nicht im Inland, jedoch in einem anderen Staat des… …. (3) Auf Angebote zum Erwerb von Wertpapieren einer Zielgesellschaft im Sinne des §2 Abs.3 Nr.2 ist dieses Gesetz vorbehaltlich §11a nur unter… …folgendenVoraussetzungen anzuwenden: 1. es handelt sich um ein europäisches Angebot zum Erwerb stimmberech- tigterWertpapiere, und 2. a) die stimmberechtigten Wertpapiere… …Vorschriften dieses Gesetzes in den Fällen des Absatzes 2 und des Absatzes 3 anwendbar sind, zu erlassen. (5) Eine Zielgesellschaft im Sinne des §2 Abs.3 Nr.2… …Bundesrates bedarf, nähere Bestimmungen über den Zeitpunkt sowie Inhalt und Form der Mitteilung und der Veröffentlichung nach Satz 2 zu erlassen. Das… …Abs.4 in Verbindung mit Abs. 2 und 3 erlassene Verordnung über die Anwendbarkeit von Vor- schriften betreffend Angebote im Sinne des §1 Abs.2 und 3 des… …Vorschriften dieses Gesetzes sinngemäß an- zuwenden, soweit nicht das ausländische Recht Abweichungen nötigmacht: 1. die §§1 bis 9, 2. §29, 3. §30, 4. §33… …, 5. §33a, 6. §33b, 7. §33c, 8. §33d, 9. §34, 10. §35 Abs.1 Satz 4 in Verbindungmit §10 Abs.5 Satz 2 und 3, 11. §35 Abs.2 Satz 1 hinsichtlich der… …Verpflichtung zur Abgabe eines Ange- bots, 91Santelmann §1 WpÜGAnwendungsbereich 12. §35 Abs.2 Satz 2 in Verbindungmit §14 Abs.4 Satz 2 und 3, 13. §35 Abs.2…

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  § 8 Zusammenarbeit mit zuständigen Stellen im Ausland

  Klepsch

  …sowie den Handel in Wertpapieren und Derivaten zuständigen Stellen anderer Staaten. (2) Im Rahmen der Zusammenarbeit nach Absatz 1 darf die Bundesanstalt… …erforderlich sind; hierbei kann sie von ihren Befugnissen nach §40 Abs. 1 und 2 Gebrauch machen. Bei der Übermittlung personenbe- zogener Daten hat die… …internationale Rechtshilfe in Strafsachen blei- ben unberührt. 1 1 BT-Drucks. 14/7034, S. 38; Holst, in: KölnKomm WpÜG, §8 Rn. 2; Süßmann, in… …: Angerer/Geibel/Süßmann, WpÜG, §8 Rn. 1; Noack, in: Schwark/Zimmer, KMRK, §8WpÜGRn.1;Kreße, in:MüKoAktG, §8WpÜGRn.1. 2 Vgl. Süßmann, in: Angerer/Geibel/Süßmann, WpÜG, §8… …Rn. 1; Kreße, in: MüKo AktG, §8WpÜGRn.3. 2 3 Kreße, in:MüKoAktG, §8WpÜGRn.2; Linke, in: FrfKommWpÜG, §8 Rn. 1. 4 Kreße, in: MüKo AktG, §8 WpÜG Rn.25… …. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3–4 2. Übermittlung von Tatsachen durch die BaFin (Abs. 2) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5–9 3… …mit zuständigen Stellen im Ausland 3 5 Döhmel, in: Assmann/Pötzsch/Schneider, WpÜG, §8 Rn. 1. Ob sich eine ausländi- sche Stelle auf §8 Abs. 2 berufen… …: Angerer/ Geibel/Süßmann,WpÜG, §8 Rn. 2. 8 Holst, in: KölnKomm WpÜG, §8 Rn. 16; Süßmann, in: Angerer/Geibel/Süßmann, WpÜG, §8 Rn. 2;Noack, in: Schwark/Zimmer… …zu berücksichtigen, dass §8 im Licht vonArt. 4 Abs. 4 ÜR auszulegen ist13. 2. Übermittlung von Tatsachen durch die BaFin (Abs. 2) Anders als §7 Abs. 1… …Satz 1 spricht Abs. 2 Satz 1 nicht von der Übermittlung von Informationen, sondern von Tatsachen. Sachlich dürfte in der unter- 182 Klepsch WpÜG §8…

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  § 11 Angebotsunterlage

  Steinhardt, Nestler

  …Verständnis und ihre Auswertung erleichtert. Sie ist von demBieter zu unterzeichnen. (2) Die Angebotsunterlage hat den Inhalt des Angebots und ergänzende… …, die Rechtsform des Bieters, 2. Firma, Sitz und Rechtsform der Zielgesellschaft, 3. dieWertpapiere, die Gegenstand des Angebots sind, 4. Art und Höhe… …, Finanz- und Ertragslage des Bie- ters, 2. Angaben über die Absichten des Bieters im Hinblick auf die künftige Geschäftstätigkeit der Zielgesellschaft sowie… …Aufsichtsratsmitgliedern der Zielgesellschaft gewährt oder in Aussicht gestellt werden, 4. die Bestätigung nach §13 Abs.1 Satz 2 unter Angabe von Firma, Sitz und Rechtsform… …aufzunehmendenAngaben erlassen und 2. weitere ergänzende Angaben vorschreiben, soweit dies notwendig ist, um den Empfängern des Angebots ein zutreffendes und… …229Steinhardt/Nestler §11 WpÜGAngebotsunterlage 1 BGBl. I S. 4263. 2 BGBl. I S. 1693. boten und die Befreiung von der Verpflichtung und zur Abgabe eines Ange- bots vom… …Angebotsunterlage §2 Ergänzende Angaben der Angebotsunterlage Der Bieter hat in seine Angebotsunterlage folgende ergänzende Angaben aufzunehmen: 1. Name oder Firma… …diesen Personen um Gesellschaften handelt, die Rechtsform und das Verhält- nis der Gesellschaften zumBieter und zur Zielgesellschaft; 2. Angaben nach §7… …Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung, sofern Vermö- gensanlagen im Sinne des §1 Absatz 2 des Vermögensanlagengesetzes als Gegenleistung angeboten werden; wurde für die Vermögensanla-… …WpÜGAngebotsunterlage 7a. bei Angeboten nach §39 Absatz 2 Satz 3 Nummer 1 des Börsengesetzes Angaben zu dem bevorstehenden Antrag der Zielgesellschaft auf einen Widerruf…

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  § 42 Sofortige Vollziehbarkeit

  Schmiady

  …3, §15 Abs.1 oder 2, §28 Abs.1 oder §40 Abs.1 und 2 hat keine aufschie- bendeWirkung. 1 1 Kreße, in: MüKo AktG, §42 WpÜG Rn.1, 3; Schweizer, in… …: FrfKomm WpÜG, §42 Rn. 2; Noack, in: Schwark/Zimmer, KMRK, §42 WpÜG Rn.1; Giesberts, in: Köln- Komm WpÜG, §42 Rn. 1 f; Assmann, in: Assmann/Pötzsch/Schneider… …, WpÜG, §42 Rn. 1;Uhlendorf, in: Angerer/Geibel/Süßmann,WpÜG, §42 Rn. 1. 2 Begr. RegE, BT-Drucks. 14/7034, S. 63; Schweizer, in: FrfKomm WpÜG, §42 Rn. 3… …; Giesberts, in: KölnKommWpÜG, §42 Rn. 1. 3 Vgl.Assmann, in: Assmann/Pötzsch/Schneider,WpÜG, §42 Rn. 2. 4 Siehe §4 Rn. 15 ff.; vgl. Schweizer, in: FrfKommWpÜG… …. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 2. Maßnahmen nach §15 Abs. 1 oder 2… …. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 4. Maßnahmen nach §40 Abs. 1 und 2… …der ÜR sehend Giesberts, in: KölnKomm WpÜG, §42 Rn. 5. 2 7 Giesberts, in: KölnKomm WpÜG, §42 Rn. 8 ff; Kreße, in: MüKo AktG, §42 WpÜG Rn.4; Ritz, in… …Anwendung von §50WpÜGplädiert. 3 8 Vgl. Uhlendorf, in: Angerer/Geibel/Süßmann, WpÜG, §42 Rn. 2; Giesberts, in: KölnKommWpÜG, §42 Rn. 12. 4 stelle… …Beschleunigungsgrundsatzes in §3 Abs.4. 2. Maßnahmen nach §15 Abs. 1 oder 2 Die sofortige Vollziehbarkeit der Untersagung der Veröffentlichung der An- gebotsunterlage dient… …, in: FrfKommWPÜG, §42 Rn. 2; Uhlendorf, in: Angerer/Geibel/Süßmann, WpÜG, §42 Rn. 4; Noack, in: Schwark/ Zimmer, KMRK, §42 WpÜG Rn.3; Ehricke, in…

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  § 47 Gebühren und Auslagen

  Schmiady

  …Grund des §10 Absatz 2 Satz 3, der §§14 und 15 Absatz 1 oder 2, der §§20, 24, 28 Absatz 1, der §§36, 37 Absatz 1, auch in Verbindung mit einer… …Rechtsverordnung nachAbsatz 2, oder des §41 in Verbindungmit §6 Gebüh- ren und Auslagen. Das Bundesministerium der Finanzen bestimmt die Ge- bührentatbestände im… …: Angerer/Geibel/Süßmann, WpÜG, §47 Rn. 1. 2 Ritz, in: Baums/Thoma/Verse, WpÜG, §47 Rn. 1; vgl. Linke, in: FrfKomm WpÜG, §47 Rn. 9; Holst, in: KölnKomm WpÜG, §47 Rn. 1… …; Uhlendorf, in: Angerer/Geibel/ Süßmann,WpÜG, §47 Rn. 2. 3 Linke, in: FrfKommWpÜG, §47 Rn. 3, 8;Holst, in: KölnKommWpÜG, §47 Rn. 8. 4 BGBl. I 2013, 3154. 5… …Begr. RegE, BT-Drucks. 17/10422, 120. 6 BGBl. I 2016, 1666. 2 7 Kreße, in:MüKoAktG, §47WpÜGRn.3. 8 Kreße, in:MüKoAktG, §47WpÜGRn.3. Inhaltsübersicht… …auf die Ver- ursacher umgelegt werden.1 Die Gebührentatbestände und deren Höhe sind nach §47 Satz 2 in der WpÜG-Gebührenverordnung niedergelegt. §47… …dass sich in dieser Hinsicht keinÄnderungsbedarf ergab.3 Der Wortlaut des §47 wurde durch Art. 2 des Gesetzes zur Strukturreform des Gebührenrechts des… …Begriff der individuell zurechenbaren Leistung ist in §3 Abs.1 und 2 Bundesgebührenge- setz legaldefiniert.7 Durch die Verwendung dieses Begriffes bringt… …: Angerer/Geibel/Süßmann, WpÜG, §47 Rn. 9; ein Redaktionsversehen annehmend Linke, in: FrfKommWpÜG, §47 Rn. 10. Wortlaut von §2 WpÜG-Gebührenverordnung folgt. Die Befugnis… …§47 Satz 2 in Verbindung mit der WpÜG-Gebührenverordnung. Der Katalog des §47 erfasst nur Rechtsgrundlagen, bei denen die BaFin das Verfahren regel-…

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  § 28 Werbung

  Steinmeyer

  …begegnen, kann die Bundesanstalt be- stimmte Arten derWerbung untersagen. (2) Vor allgemeinenMaßnahmen nachAbsatz 1 ist der Beirat zu hören. 1 1… …Becker/Rodde, in: Paschos/Fleischer, Hdb. Übernahmerecht, § 27 Rn. 69; Wacker- barth, in:MüKoAktG, §28WpÜGRn.1. 2 HM, vgl. nur Harbarth, in: Baums/Thoma, WpÜG… …, §28 Rn. 2; Wackerbarth, in: MüKoAktG, §28WpÜGRn.1. 3 Bekanntestes Beispiel ist die „Werbeschlacht“ im Zusammenhang mit der Über- nahme der Mannesmann… …. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 2. Missstand… …gesellschaftsrechtlichenVorschriften.5 524 Steinmeyer WpÜG §28 Angebote zum Erwerb von Wertpapieren 2 6 Vgl. Glade, in: Heidel, AktR, §28 WpÜG Rn.3; Harbarth, in: Baums/Thoma/Verse… …in keinemZusammenhangmit demAngebot steht11. 2. Missstand Nach §28 Abs.1 kann die BaFin bestimmte Arten von Werbung untersagen, um Missständen bei der… …. Juli 1999 gemäß §36b Abs. 1 und 2 WpHG a.F. (nunmehr in §92 WpHG geregelt) bezüglich der Werbung in Form des cold calling ergangene Untersagung der BaFin… …, §28 Rn. 2; zur Frage der Einordnung vonWerbung als Abwehrmaßnahme vgl. § 33 Rn. 17. 25 Brandi, in: Thaeter/Brandi,WpÜG, Teil 3 Rn. 196. 6… …untersagen.21 Vor allgemeinen Maßnahmen ist jedoch der Beirat zu hören (Abs. 2). 3. Verhältnis zum UWG Werbung im Zusammenhang mit öffentlichen… …werden. Diese dürfen 2 Millionen Euro nicht überschreiten (§60 Abs.4 Nr. 3). Siehe ausführlicher die Kommentierung zu §60.…

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  § 59 Rechtsverlust

  Santelmann

  …Tochterunternehmen gehören oder aus denen ihm, mit ihm ge- meinsam handelnden Personen oder deren Tochterunternehmen Stimm- rechte gemäß §30 Absatz 1 und 2 zugerechnet… …werden, bestehen nicht für die Zeit, für welche die Pflichten nach §35 Abs.1 oder 2 nicht erfüllt werden. Dies gilt nicht für Ansprüche nach §58 Abs.4 des… …Aktiengesetzes und §271 des Aktiengesetzes, wenn die Veröffentlichung oder das Angebot nach §35 Abs.1 Satz 1 oder Abs. 2 Satz 1 nicht vorsätzlich unterlassen wurde… …. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2–2a 2. Verhältnis zu §20 Abs. 7, § 21 Abs. 4 AktG… …. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35–38 2. Ausnahmen vom Rechtsverlust (Satz 2… …Bieters gegen die Pflichten aus §35 Abs.1 und 2 (insbesondere Mitteilung der Kontrollerlan- gung und Angebotspflicht) und ergänzt damit die Sanktionen des… …§38 (Zins- 1030 Santelmann WpÜG §59 Sanktionen 2 1 Hecker, in: Baums/Thoma/Verse, WpÜG, §59 Rn. 4; Schlitt, in: MüKo AktG, §59WpÜGRn.4. 2a 3… …der in Satz 2 enthaltenen Entschärfung der Sanktion bei nicht vorsätzlichem Handeln ist die Vorschrift grundsätzlich verhältnismäßig. Der Rechtsverlust… …ist damit eine zulässige Sanktion im Sinne des Art. 17 Satz 2 ÜR. Die Norm ist an die ähnlich lautenden Vorschriften in §44 WpHG (früher §28WpHG) und… …Einzelnen §44 Satz 3 und 4WpHG). 2. Verhältnis zu §20 Abs. 7, § 21 Abs. 4 AktG §20 Abs.7, §21 Abs.4 AktG regeln Meldepflichten eines Aktionärs gegen- über…

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  § 17 Unzulässigkeit der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Angeboten

  Steinmeyer

  …durch die Inhaber derWertpapiere ist unzulässig. 1 1 Ausführlich zur Rechtsnatur eines öffentlichenAngebots siehe §11 Rn.4 ff. 2 Scholz, in: FrfKomm… …Angebote als Antrag mit Rechtsbindungswillen im Sinne des §145 BGB abgegeben werden müs- sen.1 Ein Ausschluss der Gebundenheit, wie in §145 Halbsatz 2 BGB… …§17 Angebote zum Erwerb von Wertpapieren 2 5 Begr. RegE, BT-Drucks. 14/7034, S. 47; Merkner/Sustmann, in: Baums/Thoma/ Verse, WpÜG, §17 Rn. 6; Scholz… …in §3 Abs.4 Satz 2 verankerten allgemeinen Behinderungsverbots.5 Ihr liegt die gesetzgeberische Wertung zugrunde, dass die beträchtlichen Auswirkungen… …. Rechtsfolgen Enthält das öffentliche Angebot eine nach §17 unzulässige invitatio ad of- ferendum, ist das Angebot gemäß §15 Abs. 1 Nr. 2 von der BaFin wegen…

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  § 25 Beschluss der Gesellschafterversammlung des Bieters

  Bastian

  …. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3–4 2. Unverzügliche Herbeiführung; Fünf-Werktage-Frist . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5–6 3… …. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16 I. Überblick §25 ist im Regelungszusammenhang mit §18 Abs.1 und §10 Abs.1 Satz 2 zu sehen: Der Bieter kann dieWirksamkeit seines Angebots von der… …(vorläufigen) Entscheidung zur Abgabe eines Angebots sowie zur an- schließenden Übermittlung und Veröffentlichung der Angebotsunterlage gemäß §10 Abs.1 Satz 2… …durch die Regelung in §25 ausge- glichenwerden. 478 Bastian WpÜG §25 Angebote zum Erwerb von Wertpapieren 2 2 Was nach §18 Abs. 1 in aller Regel… …Hätte der Gesetzgeber dem Bieter nur die formelle Einholung der Zustimmung ermöglichen wollen, so hätten die Regelungen in §10 Abs.1 Satz 2 und 3 genügt… …: Staudinger, BGB, §193 Rn. 25 ff. 7 8 2. Unverzügliche Herbeiführung; Fünf-Werktage-Frist Aus der Formulierung des §25 ergibt sich, dass der Beschluss…

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