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• eBook-Kapitel aus dem Buch Corporate Governance, Abschlussprüfung und Compliance

  Erhöhte Frauenrepräsentanz und Qualitätssteigerung der Corporate Governance

  Daniela Weber-Rey

  …................................................................................................. 245 2 Vielfalt in der Zusammensetzung des Aufsichtsrats ................................ 246 3 Vielfalt gegen Gruppendenken… …und Wettbewerbsfähigkeit der EU-Unternehmen gefördert, die Aktionäre gestärkt und der Schutz Dritter verbessert werden. 2 Ausgehend von diesem… …werden die Basis für weitere Maßnahmen von Seiten der EU bilden. ___________________ 1 Vgl. KOM 2010 284/endg., S. 1-19. 2 Vgl. KOM 2010… …Nichtfinanzinformationen durch Unterneh- men angestoßen. 13 2 Vielfalt in der Zusammensetzung des Aufsichtsrats Die von der EU-Kommission im Grünbuch 2011… …2011 stellt die EU- ___________________ 9 Vgl. Weber-Rey 2011c, S. 70 f. 10 Vgl. KOM 2010 284/endg., S. 2. 11 Vgl. KOM 2011 164/endg., S. 2…

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• eBook-Kapitel aus dem Buch Corporate Governance, Abschlussprüfung und Compliance

  Eine Aufsichtsrats Scorecard zur Unterstützung guter Corporate Governance

  Martin K. Welge, Marc Eulerich

  …......................................................................................... 259 1 Einleitung ................................................................................................. 261 2 Perspektiven der… …Aufsichtsrats Scorecard ..... 264 Abb. 2: Die Stakeholder Perspektive des Aufsichtsrats unter Beachtung des DCGK… …guten Corporate Governance meist die Leistungsfähigkeit des Überwachungsorgans steht. 2 Besonders aufgrund des stetig komplexer werdenden… …; Giuffra/Korsmo 2009, S. 9; Stein 2010, S. 20. 2 Vgl. Judge 2010, S. 159 3 Vgl. Bassen et al. 2006, S. 375 f; Strenger 2004, S. 12. 4 Vgl. hierzu auch… …ausgestaltet werden. 2 Perspektiven der Aufsichtsrats-Scorecard 2.1 Verbesserung der Corporate Governance Da die klassischen Scorecard Perspektiven per… …5.1.1Ziffer 5.1.2 Abb. 2: Die Stakeholder Perspektive des Aufsichtsrats unter Beachtung des DCGK 30 2.4 Die interne Prozessperspektive Die… …. 5.1.1. 29 Vgl. Abbildung 2. 30 Vgl. Welge/Eulerich 2012, S. 197. Eine Aufsichtsrats Scorecard zur Unterstützung guter Corporate Governance… …31 Vgl. Welge/Eulerich 2012, S. 197. 32 Vgl. § 108 Abs. 2 Satz 3 AktG. 33 Vgl. Eulerich/Pawlitzki 2010, S. 173; Köstler et al. 2006, S. 186… …Vergütung Bewertung durch Vorstands-BSC Nachfolgeplanung gewährleisten Nachfolgeplanung für mind. 2 Jahre festlegen Überwachung Unternehmensergebnis… …Deutschen Corporate Governance Kodex – Kodex Kommentar, 2. Aufl., München 2005. Lorsch, J.: Smelling Smoke, in: BSR 4 (2002), Heft 5, S. 9-11. Mann, A…

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• eBook-Kapitel aus dem Buch Corporate Governance, Abschlussprüfung und Compliance

  Informationsversorgung des Aufsichtsrats

  Patrick C. Leyens

  …Inhaltsverzeichnis 1 Einführung ............................................................................................... 281 2 Information durch… …Verankerung des Aufsichtsratsmo- dells im europäischen Richtlinienrecht (Strukturrichtlinie) scheiterten Anfang der 1990er Jahre. 2 Nach wie vor hat sich… …___________________ 1 Zur Einordnung Leyens 2006, S. 1, 4; Lutter 2006, Rn. 1. Mit instruktiver Graphik Theisen 2007, S. 7. 2 Näher Grundmann 2011, Rn. 365. 3… …. 2. Ausführliche Aufarbeitung Hopt/Roth 2005, § 111 Rn. 391, 502. 5 BGHZ 114, 127, 130; BGHZ 126, 340, 344. 6 Zum gewachsenen Rollenbild… …gewährleisten ist. 2 Information durch Vorstandsberichte Primäre Informationsquelle des Aufsichtsrats sind die Berichte des Vorstands. Das Aktiengesetz… …formationsordnung empfohlen, die als Geschäftsordnung i.S.v. § 77 Abs. 2 Satz 1 AktG für den Vorstand von diesem verpflichtend einzuhalten ist. 11 Im… …Zusammenhang mit der Informationsversorgung seltener diskutiert, bietet die gezielte Einrichtung von Zustimmungsvorbehalten nach § 111 Abs. 4 Satz 2 AktG… …Bekannt ist dieser Ansatz etwa auch von der aus dem US-amerikanischen Recht bekannten Business Judgement Rule, die heute in § 93 Abs. 1 Satz 2 AktG… …duralisierungsgedanke bereits durch das KonTraG angelegt, das in § 171 Abs. 1 Satz 2 AktG die Pflicht des Prüfers zur Teilnahme an der Bilanzsitzung des Auf-… …durch eine Annexzuständigkeit zur Ertei- lung des Prüfungsauftrags nach § 111 Abs. 2 Satz 3 AktG oder allgemeiner durch die Kompetenz zur Bestellung…

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• eBook-Kapitel aus dem Buch Corporate Governance, Abschlussprüfung und Compliance

  Aufsichtsratshaftung: Quo vadis?

  Sylvie Hambloch-Gesinn

  …Einführung ............................................................................................... 297 2 Aufgaben und Pflichten des Aufsichtsrats… …Ansprüche wirken. 2 Verzichtet hingegen der Aufsichtsrat auf die Verfolgung und liegen für die Ausnahme keine Gründe vor, haften er und damit seine… …verlangte. Doch wie ___________________ 1 BGH 1997, S. 244. 2 Vgl. Helmrich/Eidam 2011, S. 261. 3 Vgl. o.V. 2011, S. 32. Hambloch-Gesinn… …ein- stehen müssen. 2 Aufgaben und Pflichten des Aufsichtsrats 2.1 Einleitung Haftungsvoraussetzung ist zum einen ein durch schuldhafte… …erbrachten Leistungen, kann er sich entlasten, indem er einen Prüfungsausschuss gem. § 107 Abs. 3 Satz 2 AktG ins Leben ruft. 13 Dieser Ausschuss legt… …schäftsführung umfasst die Wahrnehmung der Beteiligungsrechte im Konzern so- wie die Möglichkeiten der Einflussnahme. 18 Über § 111 Abs. 4 Satz 2 AktG kann er… …dem Aufsichtsrat oder seinen nach § 111 Abs. 2 Satz 2 AktG eingesetzten Sachver- ständigen beim Auffinden der erforderlichen Dokumente unterstützen und… …Siehe Kapitel 2. Aufsichtsratshaftung 309 Frage stellen dürfen. 42 Es spricht vieles dafür, in den Verstößen gegen Überwa- chungspflichten… …der Aufsichtsratsmitglieder. Begründet wird diese mit dem aus § 111 Abs. 4 Satz 2 AktG folgenden „Vetorecht“ des Aufsichtsrats. Die „Crux“ an dieser… …. § 107 Abs. 3 Satz 2 AktG. 47 Vgl. § 400 AktG, § 331 HGB und § 283b StGB. Hambloch-Gesinn 310 6.5 Insidertatbestände Strafrechtliche…

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• eBook-Kapitel aus dem Buch Corporate Governance, Abschlussprüfung und Compliance

  Die Zusammenarbeit zwischen Abschlussprüfer und Aufsichtsrat: Best Practice Grundsätze für eine gute Corporate Governance

  Arno Probst

  …Aufsichtsrat ........................................ 319 2 Die Rolle des Abschlussprüfers… …den Aufsichtsrat mit sich gebracht. Nach § 107 Abs. 3 Satz 2 AktG obliegt dem Aufsichtsrat bzw. dem wahlweise eingerichteten Prüfungsausschuss die… …absieht, 2 nur das mögliche Aufgabenspektrum des Aufsichtsrats „konkretisiert“3 wird, dennoch wird durch die dort gemachten weiteren Ausführun- gen 4… …___________________ 1 Vgl. BilMoG 2009. 2 Zur Relativierung der Anforderungen an den Sachverstand des Finanzexperten siehe jedoch OLG München 2010, S. 1281. 3… …anspruchsvoller und damit auch zeitintensiver geworden. 2 Die Rolle des Abschlussprüfers Die dem Aufsichtsrat übertragene Überwachungsfunktion ist, neben seiner… …anspruchsvoller gewordenen Überwachungsfunktion maßgeblich durch den Abschlussprüfer unterstützt, der auch gem. § 111 Abs. 2 Satz 3 AktG von ihm beauftragt wird… …___________________ 13 Vgl. dazu empirisch Probst/Theisen 2011, S. 154-156. 14 Vgl. § 171 Abs. 1 Satz 2 AktG. Damit ist es nach dem Gesetz ausreichend, wenn der…

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• eBook-Kapitel aus dem Buch Corporate Governance, Abschlussprüfung und Compliance

  Handelsrechtliche Bilanzierung und Prüfung von sonstigen Rückstellungen

  Karsten Sepetauz, Volker Endert

  …......................................................................................... 335 1 Einleitung ................................................................................................. 337 2 Grundlagen der… …................................ 337 Abb. 2: Systematisierung der Rückstellungsarten nach § 249 HGB ........... 340 Abb. 3: Exemplarische Ermessensentscheidungen bei der… …, dass der Anteil der Rückstellungen an der Bilanzsumme derzeit ca. 10% be- trägt. 2 Davon entfallen gem. dem Bilanzgliederungsschema des § 266 Abs. 3… …___________________ 1 Vgl. Herzig/Köster 1999, Rn. 2; Naumann 1989, S. 5. 2 Quelle: Dafne® Bilanzdatenbank, n=285, Stand: 19.12.2011; Mittelwert Rückstellungen… …von (langfristigen) Rückstellungen gem. § 253 Abs. 1 Satz 2 und Abs. 2 HGB auftreten können. 6 Häufig resultiert aus Fragestellungen im… …strittige Fragen zukünftig vorab identi- fizieren und an den Abschlussprüfer adressieren kann. Der Beitrag schließt mit ei- ner kurzen Zusammenfassung. 2… …Rückstellungsarten in Abbildung 2 zeigt. Rückstellungen § 249 HGB Aufwandsrückstellungen § 249 Abs. 1 Satz 2 HGB weitere Rückstellungsarten § 249 Abs. 2… …Satz 1 HGB zulässige handelsrechtliche Rückstellungsarten Kompromiss Abb. 2: Systematisierung der Rückstellungsarten nach § 249 HGB Der… …und 2 HGB eine Konkretisierung im Handelsrecht dar. Danach sind Rückstellungen für ungewisse Verbindlichkeiten und Aufwandsrückstellungen infolge von… …. Freidank/Velte 2009, S. 319, 321. Sepetauz/Endert 342 nunmehr lediglich zu passivieren, wenn sie gem. § 249 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 HGB für Instandhaltungen…

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  Datenzugriff mit IDEA

  Karl-Jakob Schmitz

  …................................................................................................. 379 2 IDEA als universelles Prüfinstrument ...................................................... 379 3 Sachverhaltsermittlung im Besteuerungs- und… …auf Bundesebene führen zu einem intensiven Einsatz von IDEA. 2 IDEA als universelles Prüfinstrument IDEA ist ein universelles Instrument mit für… …380 AO, § 4 Abs. 5 Nr. 10 Satz 2 EStG, § 12a ZollVG u.a.) hinsichtlich verstärkter Mit- teilungspflichten dazu, dass mehr Informationen über mögliche… …sind unzulässig (§ 393 Abs. 1 Satz 2 AO). Groß kann (trotz im We- sentlichen ähnlicher Ermittlungsmethoden) der Unterschied in den Ermittlungser-… …Anforderungen an eine Schätzung sind je- doch höher. 2 In der Praxis laufen Besteuerungsverfahren und Steuerstrafverfahren parallel nebeneinander. 3… …___________________ 1 Vgl. BFH 1989, S. 462. 2 Vgl. BGH 2007, S. 175. 3 Vgl. BFH 2007, S. 646-647. Datenzugriff mit IDEA 381 bisher ermöglichen… …gemacht werden. Außerdem müssen die Daten nach § 147 Abs. 2 AO (unver- zügliche maschinelle Auswertbarkeit) während der Dauer der Aufbewahrungsfrist… …zugriff) durch die Finanzbehörden ist ebenfalls ausgeschlossen. Aus den Mitwir- kungspflichten i.R. einer Außenprüfung (insbesondere § 200 Abs. 1 Satz 2 AO)… …i.V.m. § 152 Abs. 2 StPO). Das Strafverfahren gilt dann als eingeleitet, wenn die Finanz- behörde Maßnahmen trifft, die erkennbar auf…

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• eBook-Kapitel aus dem Buch Corporate Governance, Abschlussprüfung und Compliance

  Effizienzsteigerungspotenziale der Tax Due Diligence

  Volker Endert, Andreas Mammen

  …......................................................................................... 405 1 Einführung ............................................................................................... 407 2 Vorgelagerte Determinanten… ….................................................... 408 Abb. 2: Komponenten der Dealökonomie ................................................... 409 Abb. 3: Spannungsfeld der Tax Due Diligence… …der Markt für Unternehmensübernahmen [Mergers & Acquisitions (M&A)] derzeit zu erholen und zu stabilisieren. 2 Die anhaltende Unsi- cherheit über… …, Preisober- und -untergrenze) über- steigt (siehe Abbildung 2). 7 Anders ausgedrückt werden sowohl die Höhe der Wertvorstellung als auch der zu zahlende… …___________________ 1 Vgl. hierzu umfassend Rudolph 2010, S. 1-26. 2 So auch die Analyse bei Kunisch/Wahler 2010, S. 394 f.; Spanninger 2011, S. 50 sowie 56 f… …Kaufpreiskonditionen auf die Erst- und Folgebilanzierung (IFRS 2, 3) und Bilanz- kennzahlen (z.B. EPS) t0 tn Due Diligence Prüfung i.e.S. Due Diligence Prüfung… …Abbildung 2). Aufgrund der „Komplexität der Un- ternehmenswelt und [deren] -strukturen [dürfen] sich [Due Diligence] Prüfungen nicht mehr am Einzelfall… …Diligence Kosten = zu optimierender Faktoreinsatz) erzielt wird. Die Zu- sammenhänge werden in Abbildung 2 dargestellt. ___________________ 11 Vgl. zur… …. hierzu Rose 1998, S. 531-541. 67 Mittelgroße und große Kapitalgesellschaften sind zur Aufstellung eines Lageberichts verpflichtet, vgl. § 266 Abs. 2… …. In diesem Zusammenhang sind die Behaltensfristen der § 6 Abs. 3 Satz 2 sowie § 6a Satz 4 GrEStG auf ihre Anwendbarkeit hin zu untersuchen. Werden…

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• eBook-Kapitel aus dem Buch Organisation der Wertpapier-Compliance-Funktion

  Allgemeine Rechtsgrundlagen der Wertpapier-Compliance

  Torsten Fett

  …. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 2. Rechtliche Grundlagen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 3. Legalitätsprinzip… …. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 3.2 Überwachungssystem, § 91 Abs. 2 AktG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8 3.3 Compliance-Programm – typische… …Haftung, strafrechtliche Verantwortlichkeit, Compliance-Programm, Corporate Governance 1 Kritisch hierzu Hornwey/Kuhlmann, CCZ 2010, 192, 193. 2 Vgl… …. Schwark/Zimmer/Fett, KMRK, 4. Aufl . 2010, § 33 WpHG Rn. 1 m. w. N. Allgemeine Rechtsgrundlagen der Wertpapier-Compliance 6 Fett 2. Rechtliche Grundlagen 4… …Abs.1 GmbHG – § 91 Abs. 2 AktG – §§ 9, 30, 130 OWiG – §§ 823, 826 BGB – § 33 WpHG i.V.m. §§ 12 ff. WpDVeroV – § 25a Abs. 1 und § 25c KWG – § 161… …AktG i.V.m. Ziffer 4.1.3, Ziffer 3.4 Abs. 2, Ziffer 5.3.2 DCGK 3. Legalitätsprinzip und Risikomanagement – allgemeine Regeln 5 Das allgemeine… …Gesellschaft der Sorgfaltsmaßstab eines ordentlichen Geschäftsmannes gilt3. Mit diesen Normen wird der allgemeine Sorgfaltsmaßstab des § 276 Abs. 2 BGB für die… …; für die GmbH Altmeppen, in Roth/Altmeppen, GmbHG, 6. Aufl . 2009, § 43 Rn. 3. 5 Siehe nur Wirth, in Münchener Handbuch des Gesellschaftsrechts, Band 2… …Vorstandsrechts, 2006, § 7 Rn. 29; Bürgers/Israel, in Bürgers/Körber, AktG, 2008, §  93 Rn. 2; U. H. Schneider, NZG 2009, 1321, 1322: „Binsenweisheit“; Meier-Grewe… …, in Hauschka, Corporate Compliance, 2. Aufl . 2010, § 36 Rn. 12. 8 Für die AG § 93 Abs. 1 Satz 2 AktG: „Eine Pfl ichtverletzung liegt nicht vor, wenn…

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• eBook-Kapitel aus dem Buch Organisation der Wertpapier-Compliance-Funktion

  Kapitalmarktrechtliche Rahmenbedingungen einer Compliance-Organisation und deren Konkretisierung durch die MaComp

  Dr. Annette Salomon

  …I. 2 Kapitalmarktrechtliche Rahmenbedingungen einer Compliance-Organisation und deren Konkretisierung durch die MaComp Dr. Annette Salomon… …. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27 2. Rechtlicher Rahmen der MaComp . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28 3. Verhältnis von § 33 Abs. 1… …Europäischen Gemeinschaft L 141/27 vom 11.06.1993). 2 Richtlinie 2004/39/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 21.04.2004 über Märkte für… …Begriffe im Sinne dieser Richtlinie (Amtsblatt der Europäischen Union L 241/1 vom 02.09.2006). Kapitalmarktrechtliche Rahmenbedingungen 28 Salomon 2… …. Rechtlicher Rahmen der MaComp 2 Die kapitalmarktrechtlichen Rahmenbedingungen der Compliance-Organisation von Wertpapierdienstleistungsunternehmen beruhen… …Kommunikation der Risiken. 10 Die BaFin stellt in den MaComp (AT 7 Ziffer 2) fest, dass die Compliance-Funk- tion Bestandteil des IKS ist. Sie ist der Teil des… …Compliance-Funktion ist keine Untereinheit der Internen Revision oder deren „verlängerter Arm“16, sondern sie ist unabhängig (§ 33 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 WpHG). Die… …Risikomanagement (MaRisk), 2. Aufl . S. 17. Zur Abgrenzung der Internen Revision und der Compliance-Funktion: Zingel/Foshag, Die Compliance-Funktion in den MaComp… …sowie BT 2 bis BT 5 richten sich an das Wertpapierdienst- leistungsunternehmen als solches. Die Wertpapierdienstleistungsunternehmen bestimmen den… …Finanzdienstleistungsaufsicht zur Auslegung einzelner Begriffe der §§ 31 Abs. 2 S. 4, 34b Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) in Verbindung mit der Verordnung über die Analyse von…

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