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  Einleitung

  Prof. Dr. Gerald Spindler

  …recht . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 c) Anwendungsbereich und Einschränkung der Grund- freiheiten . . . . . . . . . . . . . . . . . 7 2… …Kapital- marktrechts. . . . . . . . . . . . . . . 17 2. Die Verabschiedung der Prospektrichtlinie . . . . . . . . . . 20 3. Einzelne Aspekte der… ….; Fleischer, Holger, Pro- gnoseberichterstattung im Kapitalmarktrecht und Haftung für fehlerhafte Prognosen, AG 2006, S. 2 ff.; Friedrichsen, Sönke/Weisner… …, Thema Börse (2) – Alternative Maßnahmen der Kapitalbeschaf- fung, NZG 1998, S. 718 ff.; Kaum, Markus/Zimmermann, Martin, Das jährliche Doku- ment nach §… …1), DB 2012, 2443 ff. Lawall, Arne/Maier, Peter, Änderungen im Wertpapierprospektgesetz (Teil 2), DB 2012, 2503 ff.; Lehne, Klaus-Heiner, Stand der… …gleichwertigen Dokumentationsan- gaben (§ 4 Abs. 2 Nr. 3 WpPG); Seitz, Jochen, Das neue Wertpapierprospektrecht, AG 2005, S. 678 ff.; Seitz, Jochen, Die… …Union nach Art. 3 Abs. 3 S. 1 EUV, einen Binnenmarkt herzustellen1, besonders bedeutsam. Dies umfasst nach Art. 26 Abs. 2 AEUV„einen Raum ohne… …Versicherungs- markt besteht.3 2 Der europäische Binnenkapitalmarkt soll realisiert werden durch die voll- ständige Liberalisierung des Kapitalverkehrs, die… …: Grabitz/Hilf/Nettes- heim, EUV/AEUV Komm, Art. 3 EUV Rn. 38. 2 Mitteilung der Kommission zur Schaffung eines europäischen Finanzraums KOM(87) 550 endg. v. 04.11.1987… …: Grabitz/Hilf/Nettesheim, EUV/AEUV Komm, Art. 56/57 AEUV Rn. 2. 6 Stünkel, EG-Grundfreiheiten und Kapitalmärkte, S. 44. 7 Für die Kapitalverkehrsfreiheit: EUGH v…

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  § 1 Anwendungsbereich

  Prof. Dr. Gerald Spindler

  …sollen. (2) Dieses Gesetz findet keine Anwendung auf 1. Anteile oder Aktien von offenen Investmentvermögen im Sinne des § 1 Absatz 4 des… …Kapitalanlagegesetzbuchs; 2. Nichtdividendenwerte, die von einem Staat des Europäischen Wirt- schaftsraums oder einer Gebietskörperschaft eines solchen Staates, von… …anderer Wertpapiere berechti- gen und nicht an ein Derivat gebunden sind. (3) Unbeschadet des Absatzes 2 Nr. 2 bis 5 sind Emittenten, Anbieter oder… …richtlinie ins WpPG . . . . . . . . 6 2. Die Ausnahmeregelungen . . 10 a) Genereller Ansatz: Qualifi- zierte Emittenten . . . . . . . . . . 10 b) Einzelne… …Ausnahmen. . . . . . . 11 aa) § 1 Abs. 2 Nr. 1 . . . . . . . . 11 bb) § 1 Abs. 2 Nr. 2 . . . . . . . . . 14 cc) § 1 Abs. 2 Nr. 3 . . . . . . . . . 17 dd) §… …1 Abs. 2 Nr. 4 . . . . . . . . . 20 ee) § 1 Abs. 2 Nr. 5 . . . . . . . . . 22 3. Verhältnis der Ausnahme- regelungen zu § 30 Abs. 3 Nr. 2 BörsG und… …. . . . . . . . . . . 35 I. Übersicht 1 § 1 WpPG setzt Art. 1 der Prospektrichtlinie um, indem der grundsätzliche Anwendungsbereich umschrieben wird. Abs. 2 regelt… …Ausnahmen des An- wendungsbereiches, während Abs. 3 eine Opt-In-Regelung enthält, indem für die Emission der in den Ausnahmefällen Nr. 2 bis 5 genannten… …der Richtlinie 2010/73/EU und zur Änderung des Börsengesetzes vom 26. Juni 20121 die Wertgrenzen des § 1 Abs. 2 Nr. 4 und 5 WpPG von 2,5 auf 5 Millionen… …Richtlinie 2011/61/EU und der Richtlinie 2013/36/EU wurde § 1 WpPG zuletzt geändert. 2 Das WpPG regelt Pflichten zur Erstellung, die Billigung und die Veröf-…

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  § 2 Begriffsbestimmungen

  Martin E. Foelsch

  …Anwendungsbereich und Begriffsbestimmungen § 2 WpPG Foelsch 101 § 2 Begriffsbestimmungen Im Sinne dieses Gesetzes ist oder sind 1. Wertpapiere… …anderen Indizes oder Messgrößen be- stimmt wird, mit Ausnahme von Geldmarktinstrumenten mit einer Laufzeit von weni- ger als zwölf Monaten; 2… …vatkunde professionelle Kunden oder geeignete Gegenparteien im WpPG § 2 Begriffsbestimmungen 102 Foelsch Sinne des § 31a Absatz 2 oder 4 des… …Zeitraums von zwölf Monaten; Anwendungsbereich und Begriffsbestimmungen § 2 WpPG Foelsch 103 13. Herkunftsstaat: a) für alle Emittenten von… …zusammenbringt oder das Zusammenbringen fördert, die zu einem Vertrag über den Kauf dieser Finanzinstrumente führt; WpPG § 2 Begriffsbestimmungen 104 Foelsch… …, die ihm angeboten oder zum Handel an einem organisierten Markt zugelassen werden sollen, zu verstehen und unbeschadet des § 5 Absatz 2b Nummer 2 zu… …. . . . . . . . 1 II. Die Definitionen im Einzelnen . . 2 1. Wertpapiere . . . . . . . . . . . . . . 3 2. Dividendenwerte . . . . . . . . . . 8 3… …. . . . . . . . . . . . . . 37 18. Schlüsselinformationen . . . . . . 38 I. Bedeutung der Norm und europarechtlicher Hintergrund 1 Die Regelung des § 2 definiert die für den… …. 1 und Abs. 3 WpPG) einer Emission von Wertpapieren und für die Auslegung der Ausnah- metatbestände (§ 3 Abs. 2 und 3 sowie § 4 WpPG) von grundlegender… …prak- tischer Bedeutung. Die Vorschrift dient der Umsetzung von Art. 2 Abs. 1 lit. a bis n der EU- ProspRL. Nicht in die Definitionen des § 2 WpPG…

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  Art. 2 EU-ProspV Begriffsbestimmungen

  Martin E. Foelsch

  …Gegenstand und Begriffsbestimmungen Art. 2 EU-ProspV Foelsch 123 ARTIKEL 2 Begriffsbestimmungen Im Sinne dieser Verordnung und ergän- zend zur… …unterschiedlichen Arten von Emittenten und/oder die verschiedenen betreffenden Wertpa- piere abgestimmt sind; 2. „Modul“ bezeichnet eine Liste zu- sätzlicher Angaben… …vorse- hen, dass Zahlungen erfolgen, die sich auf Zahlungen oder angemes- sene Zahlungsprognosen beziehen, die unter Bezugnahme auf bestimmte ARTICLE 2… …involved; 2. ‘building block’ means a list of addi- tional information requirements, not included in one of the schedules, to be added to one or more… …payments or reasonable pro- jections of payments calculated by reference to identified or identifiable assets; EU-ProspV Art. 2 Begriffsbestimmungen 124… …, even if no par- ticular figure is mentioned and the word ”profit“ is not used.; Gegenstand und Begriffsbestimmungen Art. 2 EU-ProspV Foelsch 125 11… …able, as regards the enti- tlements referred to in point (b), to EU-ProspV Art. 2 Begriffsbestimmungen 126 Foelsch Höchstgrenzen, Einschränkungen… …EU-ProspV II. Schema . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 III. Modul . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 IV. Risikofaktoren… …Definitionen der EU-ProspV Art. 2 EU-ProspV definiert ergänzend zu den Begriffsbestimmungen der Pro- spektRL die für den Anwendungsbereich der EU-ProspV… …wesentlichen Be- griffe. II. Schema 1 Der in Art. 2 Nr. 1 definierte Begriff „Schema“ bezeichnet eine Liste von Mindestangaben für Prospekte, die auf die…

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  § 3 Pflicht zur Veröffentlichung eines Prospekts und Ausnahmen im Hinblick auf die Art des Angebots

  Dr. Timo Holzborn, Christopher Mayston

  …Hinblick auf die Art des Angebots (1) Sofern sich aus den Absätzen 2 und 3 oder aus § 4 Absatz 1 nichts an- deres ergibt, darf der Anbieter Wertpapiere im… …Inland erst dann öffentlich anbieten, wenn er zuvor einen Prospekt für diese Wertpapiere veröffent- licht hat. (2) Die Verpflichtung zur Veröffentlichung… …eines Prospekts gilt nicht für ein Angebot von Wertpapieren, 1. das sich ausschließlich an qualifizierte Anleger richtet, 2. das sich in jedem Staat… …Prospekt veröffentlichen, sofern sich aus § 4 Absatz 2 nichts anderes ergibt. Inhalt Rn. Rn. I. Übersicht . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 II… …. Prospektpflicht . . . . . . . . . . . . . . . 2 1. Normadressat . . . . . . . . . . . . . 4 2. Öffentliches Angebot . . . . . . . 5 3. Wertpapiere… …Holzborn/Mayston 2. Begrenzter Adressaten- kreis (Nr. 2). . . . . . . . . . . . . . . 16 3. Mindesterwerb (Nr. 3) . . . . . . 17 4. Mindeststücklung (Nr. 4)… …. . . . . . 20 IV. Weiterveräußerung, Abs. 2 Satz 2 22 V. Platzierungen durch Finanz- intermediäre . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23 VI. Prospektpflicht für… …im Inland. Für bestimmte Angebotsformen wird die Prospekt- pflicht durch Abs. 2 ausgeschlossen. Ausdrücklich ausgenommen sind ferner bestimmte Arten… …. In Abs. 2 wurden die Grenzen einiger Ausnahmen an die EU-ProspRLÄndRL angepasst. Der die Prospektpflicht für die Platzierung durch Finanzintermediäre… …regelnde Abs. 2 Satz 3 wurde zu einem eigenen Abs. 3 und wurde in seinem Rege- lungsgehalt verändert. Abs. 3 wurde zu Abs. 4. II. Prospektpflicht 2…

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  § 4 Ausnahmen von der Pflicht zur Veröffentlichung eines Prospekts im Hinblick auf bestimmte Wertpapiere

  Dr. Timo Holzborn, Christopher Mayston

  …Ausgabe dieser neuen Ak- tien eine Kapitalerhöhung verbunden ist; 2. Wertpapiere, die anlässlich einer Übernahme im Wege eines Tauschan- gebots angeboten… …genannten Dokuments in einer in der internationalen Finanzwelt üblichen Sprache vorliegen. (2) Die Pflicht zur Veröffentlichung eines Prospekts gilt nicht… …weniger als 10 Pro- zent der Zahl der Aktien derselben Gattung ausmachen, die bereits zum Handel an demselben organisierten Markt zugelassen sind; 2… …einhergegangen sein, der in einer in § 14 Abs. 2 genannten Art und Weise veröffentlicht wurde, c) der Emittent der Wertpapiere hat die auf Grund der Richtlinien… …Voraussetzungen die Angaben in den in Absatz 1 Nr. 2 und 3 sowie Absatz 2 Nr. 3 und 4 genann- ten Dokumenten im Einzelnen erfüllen müssen, um gleichwertig im Sinne… …des Absatzes 1 Nr. 2 oder 3 oder im Sinne des Absatzes 2 Nr. 3 oder 4 zu sein. Dies kann auch in der Weise geschehen, dass Vorschriften des deut- schen… …. Übersicht . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 II. Ausnahmecharakter . . . . . . . . . . . 2 III. Ausnahmen von der Prospekt- pflicht gemäß § 4 Abs. 1… …WpPG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 1. Aktientausch, Abs. 1 Nr. 1 . . 5 2. Übernahmeangebote, Abs. 1 Nr. 2… …. 5 . . . . . . . 10 IV. Ausnahmen von der Prospekt- pflicht gem. § 4 Abs. 2 WpPG . . . 13 Anwendungsbereich und Begriffsbestimmungen § 4 WpPG… …Holzborn/Mayston 153 1. 10 % der zugelassenen Aktien, Abs. 2 Nr. 1 . . . . . . . . 14 2. Aktientausch, Abs. 2 Nr. 2. . . 15 3. Übernahmeangebote, Abs. 2 Nr. 3…

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  § 5 Prospekt

  Dr. Timo Holzborn, Christopher Mayston

  …Holzborn/Mayston 169 ABSCHNITT 2 Erstellung des Prospekts § 5 Prospekt (1) Der Prospekt muss unbeschadet der Bestimmungen des § 8 Abs. 2 in… …Auswertung erleichtern. (2) Der Prospekt muss vorbehaltlich des Satzes 5 eine Zusammenfassung enthalten, die die Schlüsselinformationen nach Absatz 2a und die… …Garantiegebers, 2. eine kurze Beschreibung der mit der Anlage in das betreffende Wertpa- pier verbundenen Risiken und der wesentlichen Merkmale dieser An- lage… …Einführung zum Prospekt verstanden werden sollte, 2. der Anleger jede Entscheidung zur Anlage in die betreffenden Wertpa- piere auf die Prüfung des gesamten… …2 hat stets auch das Kreditinstitut, Finanz- dienstleistungsinstitut oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder 53b Abs. 1 Satz 1 des Kreditwesengesetzes… …. . . . . . . . . . . 12 d) Zeitpunkt der Beurteilung. . . 13 2. Prospektverständlichkeit (Prospektklarheit) . . . . . . . . . . 15 a) Anlegermaßstab… …. Prospektverantwortlichkeit (§ 5 Abs. 4 WpPG) . . . . . . . . . . . . 34 I. Vorbemerkungen 1Mit § 5 WpPG hat der Gesetzgeber Art. 5 Abs. 1 und 2 sowie Art. 6 Abs. 1 der… …. Schließlich bedarf es – außer in den Fällen des § 5 Abs. 2 Satz 5 WpPG – als drittem Informati- onsblock einer in § 5 Abs. 2 WpPG geregelten Zusammenfassung des… …Pros- pekts, welche die Schlüsselinformationen nach § 5 Abs. 2 a WpPG sowie die Warnhinweise nach § 5 Abs. 2 b WpPG umfasst. § 5 Abs. 2 WpPG wurde durch… …das ProspRLÄndRL-UmsG grundlegend geändert und in § 5 Abs. 2 a eine Definition der nunmehr erforderlichen Schlüsselinformationen einge- fügt. Abs. 2…

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  Art. 24 EU-ProspV Inhalt der Zusammenfassung des Prospekts und des Basisprospekts

  Dr. Timo Holzborn, Elke Glismann

  …der einzelnen Emission (1) Der genaue Inhalt der in Artikel 5 Absatz 2 der Richtlinie 2003/71/EG ge- nannten Zusammenfassung wird vom Emittenten, vom… …Emittent nicht dazu verpflichtet, gemäß Artikel 5 Absatz 2 der Richtlinie 2003/71/EG eine Zusammenfassung in seinen Prospekt aufzunehmen, fügt aber einen… …Emittent erfüllt alle in diesem Arti- kel und in Anhang XXII für Zusammen- fassungen vorgeschriebenen Angabe- pflichten. (2) Die Zusammenfassung des… …requirements for summaries laid down in this Article and Annex XXII. (2) The summary of the base prospectus may contain the following information… …. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 1. Aufbau der Zusammen- fassung. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 2. Länge der Zusammen- fassung. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 3… …. Verständlichkeit . . . . . . . . . . . 4 4. Sonstiges . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 III. Die Zusammenfassung des Basisprospekts (Art. 24 Abs. 2 EU-ProspV)… …Zulassungsantragstel- ler, über den detaillierten Inhalt der Prospektzusammenfassung im Sinne der EU-PropRL zu entscheiden. Art. 5 Abs. 2 Satz 2 EU-ProspRL a. F. enthielt… …, Garantiegeber und Wertpapieren nennen und bestimmte Warnhinweise enthalten müsse. Die neue Fassung von Art. 5 Abs. 2 EU-ProspRL3 sieht nun- mehr die Inklusion von… …Zusammenfassung 2Art. 24 Abs. 1 Unterabs. 2 Satz 1 EU-ProspV nimmt Bezug auf die im neuen Anh. XXII der EU-ProspV enthaltenen Angaben. Aus Anh. XXII ergibt sich… …. Rechtsgrundlage der VO ist Art. 1 Ziff. 5 d) EU-Prosp- RLÄndRL. 2 Vgl. Art. 1 Ziff. 10. Verordnung (EU) Nr. 486/2012 vom 30.03.2012. 3 Art. 1 Ziff. 5 a)…

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  Anh. XXII EU-ProspV Für die Zusammenfassung vorgeschriebene Angaben

  Dr. Timo Holzborn, Elke Glismann

  …Aktienpro- spekts die in den Anhängen I und III verlangten Angaben enthalten. 2. Jede Zusammenfassung besteht aus fünf Tabellen (siehe unten). 3. Die… …einem geregelten Markt gemäß Anhang IX oder XIII oder beiden, und wird von einem Mit- gliedstaat gemäß Artikel 5 Absatz 2 und Artikel19 Absatz 4 der… …erheblich geändert ha- ben, sollten auch diese Veränderungen dargelegt werden. 1, 2 B.8 Ausgewählte wesentliche Pro-forma-Finanzinformationen, die als solche… …, the summary for a share prospectus would disclosure the informa- tion required for the Elements for Annexes I and III. 2. Each summary will be made up… …, 2 B.8 Selected key pro forma financial information, identified as such. The selected key pro forma financial information must clearly state the fact… …including its structure with details of its main sectors. 16 B.48 A description/the key facts of public finance and trade infor- mation for the 2 fiscal… …latest 2 financial years. This should be accompanied by a description of any significant changes to the issuer’s financial position since the last audited… …und den Endgültigen Bedingungen . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 III. Ausnahmen. . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 I. Überblick 1Art. 5… …Basisprospekts und der Endgültigen Bedingungen. Art. 5 Abs. 2 EU- ProspRL1 sieht die Inklusion von bestimmten Schlüsselinformationen sowie ein einheitliches Format… …Schlüsselinformationen. Diese Zusammen- fassung soll den Anlegern die in Art. 5 Abs. 2 EU-ProspRL vorgeschriebenen zentralen Angaben liefern.2 Es soll erreicht werden…

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  § 6 Basisprospekt

  Elke Glismann

  …Optionsscheine jeglicher Art, die im Rah- men eines Angebotsprogramms ausgegeben werden; 2. Nichtdividendenwerte, die dauernd oder wiederholt von CRR-Kreditin-… …rangig zur Rückzahlung des Kapitals und der aufgelaufenen Zinsen bestimmt sind. (2) Die Angaben des Basisprospekts sind erforderlichenfalls durch… …. § 8 Abs. 1 Satz 1 und 2 ist in den in Satz 1 genannten Fällen ent- sprechend anzuwenden. Die endgültigen Bedingungen des Angebots be- dürfen nicht der… …Unterzeichnung. WpPG § 6 Basisprospekt 226 Glismann Inhalt Rn. Rn. I. Einführung . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 II. Anwendbarkeit des § 6 WpPG. 2 1… …. . . . . . . . . . . . . . . . 7 2. Nichtdividendenwerte gemäß § 6 Abs. 1 Nr. 2 WpPG . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8 III. Inhalt eines Basisprospekts gemäß § 6 WpPG, Art… …. . . . . . . . . . . . . . 11 b) Angaben zu den Wert- papieren . . . . . . . . . . . . . . . . 12 c) Sonstige Angaben . . . . . . . . 13 2. Anzuwendende Schemata bzw. Module… …Bedin- gungen gemäß Art. 26 EU- ProspV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15 V. Zusammenfassung gemäß Art. 25 Abs. 1 Ziff. 2. in Ver- bindung mit… …. Aufmachung der endgültigen Bedingungen gemäß Art. 26 Abs. 4 und 5 EU-ProspV . . . . . . 19 IX. Nachtragspflicht gemäß § 6 Abs. 2 WpPG… …Nutzungsmöglichkeit von Basisprospekten für Emittenten eingeschränkt ist und nicht für alle Wertpapierarten zur Ver- fügung steht. Der neue Art. 2 a EU-ProspV führt… …insbesondere in Art. 2 a, Art. 22, Art. 24 und Art. 26 der EU-ProspV enthalten. Art. 22 EU-ProspV regelt die in einen Basispros- pekt aufzunehmenden…

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