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• eBook-Kapitel aus dem Buch WpÜG

  § 44 Veröffentlichungsrecht der Bundesanstalt

  Schmiady

  …Abs.2 Satz 3, §15 Abs.1 und 2, §20 Abs.1, §28 Abs.1, §36 oder §37 Abs.1, auch in Verbindung mit einer Rechtsverordnung nach Abs.2, auf Kosten des Adres-… …, §44WpÜGRn.1; vgl. Ehricke, in: Ehricke/Ekkenga/Oechsler, WpÜG, §44 Rn. 1, 8;Holst, in: KölnKommWpÜG, §44 Rn. 1. 2 Vgl. Noack/Holzborn, in: Schwark/Zimmer, KMRK… …, §44 WpÜG Rn.1; Linke, in: FrfKommWpÜG, §44 Rn. 12. 3 Ritz, in: Baums/Thoma/Verse, WpÜG, §44 Rn. 2; Holst, in: KölnKomm WpÜG, §44 Rn. 1;Noack/Holzborn… …Rn. 2. 5 Vgl.Wiesbrock, NZG 2005, 294, 299. 6 Linke, in: FrfKommWpÜG, §44 Rn. 9;Holst, in: KölnKommWpÜG, §44 Rn. 5. Inhaltsübersicht I. Überblick… …befugnissen.6 939Schmiady §44 WpÜGVeröffentlichungsrecht der Bundesanstalt 2 7 Kreße, in: MüKo AktG, §44 WpÜG Rn.2;Holst, in: KölnKommWpÜG, §44 Rn. 14 f… …; Noack/Holzborn, in: Schwark/Zim- mer, KMRK, §44 WpÜG Rn.4; Assmann, in: Assmann/Pötzsch/Schneider, WpÜG, §44 Rn. 2. 18 Ritz, in: Baums/Thoma/Verse, WpÜG, §44 Rn… …: Baums/Thoma/Verse,WpÜG, §44 Rn. 9;Kreße, in:MüKo AktG, §44WpÜG Rn.5. tungsakten, wie in §10 Abs.1 Satz 3 und §14 Abs.2 Satz 2 besteht kein Bedürfnis für eine…

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• eBook-Kapitel aus dem Buch WpÜG

  § 31 Gegenleistung

  Steinmeyer

  …von Aktien der Zielgesellschaft durch den Bie- ter, mit ihm gemeinsam handelnder Personen oder deren Tochterunterneh- men zu berücksichtigen. (2) Die… …1 Satz 2 genannten Grundsatz und die Ermittlung des Unterschiedsbetrages nach den Absätzen 4 und 5 erlassen. Das Bundesminis- terium der Finanzen kann… …von der Verpflichtung und zur Abgabe eines Angebots vom 27.De- 586 Santelmann/Nestler WpÜG §31 Übernahmeangebote 1 BGBl. I S. 4263. 2 BGBl. I S… …desWertpapiererwerbs- undÜbernahmegesetzes entsprechen. (2) Sind die Aktien der Zielgesellschaft zum Zeitpunkt der Veröffentlichung nach §10 Abs.1 Satz 1 oder §35 Abs.1… …Sinne des §2 Abs.7 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes in einem anderen Staat des Europäischen Wirtschafts- raums im Sinne des §2 Abs.8… …Aktien der Zielgesellschaft entsprechen. (2) Sind die Aktien der Zielgesellschaft zum Zeitpunkt der Veröffentlichung nach §10 Abs.1 Satz 1 oder §35 Abs.1… …. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2–4 2. Beschränkung der Vertragsautonomie… …. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 59–62 2. Art der Gegenleistung (Abs. 2… …von Wandelschuldverschreibungen auf Art und Höhe der Gegenleistung in Übernahmeangeboten – Anmerkung zu OLG Frankfurt/M. – 5 U 2/ 15, Der Konzern 2016… …Vgl.Noack, in: Schwark/Zimmer, KMRK, §31WpÜGRn.2mwN. 2 5 ÄhnlichWackerbarth, in:MüKoAktG, §31WpÜGRn.6, der allerdings den Anwen- dungsbereich des §31 Abs. 1…

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• eBook-Kapitel aus dem Buch WpÜG

  Einleitung

  Steinmeyer

  …. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7–10 2. Nationale Ebene… …. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 2. Das WpÜG als Kapitalmarktrecht… …. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35–36 2. Rechtsprechung… …rechtspolitische Betrachtung, Jena 2017; Mülbert, Umsetzungsfragen der Übernahmerichtlinie – erheblicher Ände- 68 Steinmeyer WpÜG Einl. 1 1 BGBl. I S. 3822. 2… …2 Begr. RegE, BT-Drucks. 14/7034, S. 1. 3 Zur Bedeutung des in Deutschland bis zum 31.Dezember 2001 geltenden freiwilli- genÜbernahmekodexes vgl. Rn… …bei Wiesner, ZIP 2002, 208. 8 9 14 Vorschlag für eine Richtlinie des Europäischen Parlaments und des Rates betref- fend Übernahmeangebote v. 2. 10… …unterwerfen (Art. 12 Abs. 2 ÜR, opt-in). 2. Nationale Ebene In Deutschland wurde lange Zeit eine gesetzliche Regelung von öffentlichen Übernahmeangeboten für… …2000, abgedruckt inWM2000, Beilage 2, S. 37 f. 14 20 Abgedruckt in NZG 2000, 844. 15 16 21 BT-Drucks. 14/7034. 22 BT-Drucks. 14/7477, S. 25 f… …grenzüberschreitenden Angeboten innerhalb des Europä- ischen Wirtschaftsraums (§§1 und 2), die Modifikation der Neutralitätspflicht (§§33 ff.) und die Einfügung des… …ten Gesetz zur Änderung des Außenwirtschaftsgesetzes und der Außenwirt- schaftsverordnung hat der Gesetzgeber in §7 Abs.1 Satz 2 eine einseitige Pflicht…

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• eBook-Kapitel aus dem Buch Managemententscheidungen unter Risiko

  Abschließende Wertung und Fazit

  Risk Management Association e.V. (RMA)

  …„bestandsgefährdende Entwicklungen“ früh zu erkennen (wie § 91 AktG fordert). Managemententscheidungen auf der 2. und 3. Führungsebene sollten sich an den… …(Risiken), die sich aus diesen Entscheidungen ergeben. Zu betrachten ist dabei – wie schon durch § 91 Abs. 2 AktG gefordert – das Ruin-Risiko bzw… …Bestandsgefährdung“ i. S. d. § 91 Abs. 2 AktG. § 93 AktG geht mit seiner Forderung nach „angemessenen Informationen“ bei Entscheidungen unter Unsicherheit jedoch…

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• eBook-Kapitel aus dem Buch Wertpapier-Compliance in der Praxis

  Compliancerelevante Institutionen und Rechtsinstrumente

  Georg Baur

  …. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1–5 2 Nationaler Rechtsrahmen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6–22 2.1 Gesetz und Rechtsverordnung… …. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43 5 Literaturverzeichnis 139 I.6 Compliancerelevante Institutionen und Rechtsinstrumente 1 2 3 4 1 Verordnung (EU) Nr. 596/2014 des… …Europäischen Parlaments und des Rates und der Richtlinien 2003/124/EG, 2003/125/EG und 2004/72/EG der Kommission, Abl. Nr. L 173, S. 1 v. 12. 06. 2014. 2 Art. 7… …börsennotierter Derivate ausein- andergesetzt, die maßgeblichen politischen Einfluss auf die europäische EMIR-Verord- nung ausgeübt hat. 2 Nationaler Rechtsrahmen… …sich in dem Umsetzungsgesetz selbst, die Regelungen auf Stufe 2 des Verfahrens sich in Rechtsverordnungen wiederfin- den. Damit wird es möglich, bei… …. 103 Abs. 2 GG enge Grenzen für die Auslegung, da eine Tat nur dann bestraft werden kann, wenn die Straftat vorher gesetzlich bestimmt war. 2.2 Aufsicht… …Zitiert nach „Die BaFin stellt sich vor“, abrufbar unter www.bafin.de. 13 § 2 FinDAG. 11 12 14 Döhmel, in: Assmann/Schneider, vor § 3, Rn. 26. 13 15… …Rechtsakte (Zweites Finanzmarktnovellierungsgesetz – 2. FiMaNoG) v. 23. 06. 2017 (BGBl. I S. 1693 wird das WpHG mit Wirkung zum 03. 01. 2018 eine umfassende… …Transparenzpflichten nach §§ 31 ff. WpHG für Wertpapierdienstleistungsunterneh- men ‑Rundschreiben 4/2010 (WA) – MaComp, www.bafin.de. 17 27 § 35 Abs. 4 Satz 2 / § 88… …Abs. 4 Satz 2 WpHG n. F. 18 Marktteilnehmer nicht verbindlich. In ihnen kann die Aufsicht lediglich für den Regelfall beurteilen, ob die gesetzlichen…

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• eBook-Kapitel aus dem Buch Wertpapier-Compliance in der Praxis

  Compliance und operationelle Risiken

  Thomas Steidle

  …Kontrollfunktion und Verantwortung . . . . . . . 12 2 Compliance als Bestandteil des Risikomanagements der Bank . . . . . . . . . . . . 13–15 2.1 Entwicklung und… …61 I.3 Compliance und operationelle Risiken 1 2 1 Beschlussempfehlung und Bericht des Finanzausschusses v. 15. 06. 1994, BT-Drs. 12/7918. 3 2… …2004, October 2003. Dort ist u. a. in der Einführung unter Ziffer 2 folgendes aufgeführt: „… Although compliance with laws, rules and standards has… …unter Ziffer 2 unmissverständlich zum Ausdruck gebracht, dass Compli- ance sich zu einer spezifischen Risikomanagement Funktion in den vorausgegangenen… …Ablauforganisation nochmals stark in Richtung Kontrollfunktion betont12. Zwar war bereits zuvor aus dem Wortlaut des WpHG in § 33 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 und 5 WpHG sowie… …Risiken 28 Gem. MaComp sind dies die Mitarbeitergeschäfte. 29 Konsultationspapier der BaFin v. 15. 04. 2016 zur Überarbeitung der MaRisk unter AT 3 Tz. 2… …Compliance-Funktion bedienen kann? Aus dem Konsultationspapier der BaFin v. 15. 04. 2016 zur Überarbeitung der MaRisk entnimmt der Verfasser unter AT 3 Tz. 2, dass auch… …. dieses Buches. 32 Siehe MaRisk unter AT 2.2 Tz. 1. 33 Siehe BT 1.2.1 Tz. 2 Überwachungsaufgaben der Compliance-Funktion. 34 Siehe hierzu Protokoll zur… …Sitzung des Fachgremiums MaRisk am 24. 04. 2013 in Bonn (BaFin) Thema: Compliance Funktion unter Ziffer 2. 35 Siehe MaRisk AT 3 Tz. 1. 36 Siehe MaRisk… …die Probleme nicht gelöst sondern nur verschoben. 2 Compliance als Bestandteil des Risikomanagements der Bank 2.1 Entwicklung und heutiger Stand Es…

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• eBook-Kapitel aus dem Buch Governance in der vernetzten Wirtschaft

  Die ökonomische Perspektive

  Prof. Dr. Sybille Schwarz

  …51 2. Die ökonomische Perspektive Kernaussage des Kapitels Menschen handeln nicht immer ökonomisch rational, sondern unterliegen kognitiven… …. 2 – 3. 54 Die ökonomische Perspektive die Komplexität einer Situation unterschätzt wird. Heuristiken ma- chen nur dann Sinn, wenn sich… …mehr als der Ball. Wie teuer ist der Ball? 2. 5 Maschinen brauchen 5 Minuten, um 5 Toaster zu produ- zieren. Wie lange dauert es, bis 100 Maschinen… …. Er erklärt dies bildhaft mit Hilfe zweier Systeme. System 1 und System 2 repräsentieren unterschied- liche Formen des schnellen und langsamen… …und bestätigt werden. Hierzu werden Wis- sensfragmente kohärent verbunden und fehlende Informationen ausgeblendet. • System 2 greift hingegen auf… …, komplexe Muster von Vorstellungen zu entwickeln, aber nur das langsamere System 2 kann diese in eine geordnete Gedankenfolge bringen… …. Aufmerksamkeitssteuerung Sowohl System 1 als auch System 2 sind, so Kahneman, an der Aufmerksamkeitssteuerung beteiligt, allerdings besitzt System 2 die Fähigkeit, die… …kein und darüber hinaus blind für seine eigene Blindheit.80 System 1 und 2 haben, so Kahneman, ihre natürlichen Ge- schwindigkeiten. Das Zusammenspiel… …ein hohes Maß an Selbstkontrolle. Experimente von Psychologen belegen, dass Aktivitäten, die hohe Anforderungen an System 2 stellen, z. B. die… …durch System 2 zu verstärken und negative Rückkoppe- lungseffekte zu vermeiden. • Eine gute Governance sollte für ein optimales Zusammenspiel von…

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• eBook-Kapitel aus dem Buch Wertpapier-Compliance in der Praxis

  PRIIPs-Basisinformationsblätter, wesentliche Anlegerinformationen, Produktinformationsblätter, Vermögensanlageinformationsblätter

  Gregor Evenkamp, Thomas Preuße

  …. . . . . . . . . . . . . . . . 1–5 2 Kurzinformationen auf europäischer Rechtsgrundlage . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6–61 2.1 PRIIPs-Basisinformationsblätter… …Kurzinformationen 1 1 Unter Mitarbeit von Werner Radziwill, Rechtsanwalt im Team des Autors Dr. Gregor Evenkamp bei Clifford Chance. 2 Vgl. bereits… …: Aktuelle europä- ische Vorgaben für das Basisinformationsblatt, in: RdF 2017, S. 276, 276 f. 2 5 Gesetz zur Umsetzung der Richtlinie 2009/65/EG zur… …Risiken enthalten muss, ist die Zusammenfassung zum (Wertpapier-)Pro- spekt, deren Inhalt sich nach § 5 Abs. 2 und Abs. 2a Wertpapierprospektgesetz („WpPG“)… …Erstellung von Informationsblättern für Anleger unterlagen.9 2 Kurzinformationen auf europäischer Rechtsgrundlage 2.1 PRIIPs-Basisinformationsblätter Am 03… …(1) ein Anlageprodukt handeln, (2) welches eine Verpackungs- oder Strukturierungskomponente aufweist, und (3) das zumin- dest auch Kleinanlegern… …erfassen, bei denen das Produkt zwischen Kleinanleger und den Markt tritt, mithin eine Umverpackung vorliegt; vgl. Satz 2 des Erwägungsgrundes 6 der… …zu tätigen.“) und 2 („Eine Verbesserung der Transparenz der PRIIP, die Kleinanlegern angeboten werden, ist eine wichtige Maßnahme des Anlegerschutzes… …öffentlichen Angebots von Wertpapieren im Sinne des § 2 Nr. 4 WpPG im Rahmen des Sekundärmarkthandels von Wertpapieren, Geschäftszeichen PRO 1 – Wp 2030 –… …nicht-börsennotierten Wertpapieren auch das „Auslegungsschreiben der BaFin zum Begriff des öffentlichen Angebots von Wertpa- pieren im Sinne des § 2 Nr. 4 WpPG im Rahmen…

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• eBook-Kapitel aus dem Buch Wertpapier-Compliance in der Praxis

  Compliance im Rahmen einer ordnungsgemäßen Geschäftsorganisation

  Hans-Georg Bretschneider

  …. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 2 Die „ordnungsgemäße“ Geschäftsorganisation. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2–7 3 Gesetzliche Organisationspflichten und Compliance… …. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 89 9 Literaturverzeichnis 5 I.1 Compliance im Rahmen einer ordnungsgemäßen Geschäftsorganisation 1 2 1 Die Delegierte Verordnung (EU) 2017/565… …, also nach Sinn und Zweck der Normen. 2 Die „ordnungsgemäße“ Geschäftsorganisation Der Gesetz- und Verordnungsgeber hat in einer direkten normativen… …Abs. 2 Satz 1 WpHG gewählte Verweisungstechnik, die in den § 80 Abs. 1 des nunmehr anzuwendenden WpHG 6 Bretschneider 2 Fuchs, in: Kommentar zum… …nungsgemäße“ Compliance-Funktion) Nähern wir uns der Lösung „von oben nach unten“: 3.1 Geschäftsleitung (Vorstand) § 25a Abs. 1 Satz 2 KWG konstatiert… …. Verordnung 2017/565 ergeben: Unter den Beschreibungen der Zuständigkeiten der Geschäftsleitung und im Hinblick auf eine Spezifizierung des Art. 16 Abs. 2 der… …(Satz 2). Es erhält also in diesem Fall den einen „Dissens-Bericht“. Der Deutsche Corporate Governance Kodex in der Fassung v. 07. 02. 2017 beleuchtet das… …. Und wirksam ist sie dann, wenn es ihr gelingt, zeitnah die ihr in Art. 22 der Del. Verordnung 2017/565 i. V. m. Art. 16 Abs. 2 der Richtlinie 2014/65/EU… …bisherigen § 12 Abs. 3 Satz 2 WpDVerOV niedergelegte Berechtigung geeignete und erforderliche vorläu- fige Maßnahmen zu treffen, um eine konkrete Gefahr der… …Kommentar zu § 93 Rn. 58. 10 Schneider, in: Handbuch der Kapitalmarktinformation § 3 Rn. 74. 11 Buck-Heeb, in: Hauschka (Hrsg.): Corporate Compliance § 2 Rn…

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• eBook-Kapitel aus dem Buch Managemententscheidungen unter Risiko

  Einführung: Betriebswirtschaftliche Aspekte der Entscheidungsvorbereitung von Managemententscheidungen: Risiko, Rating und Bewertung

  Risk Management Association e.V. (RMA)

  …Zukunft sicher 1 Siehe § 91 Abs. 2 Aktiengesetz und die im Gesetz erläuterte Ausstrahlwirkung auf mittelständi- sche Unternehmen. 18 1. Einführung… …Ka- piteln 2, 3 und 4 – unter besonderer Berücksichtigung der in § 93 AktG abgebildeten BJR – vertieft. Im anschließenden Kapitel 5 erfolgt eine… …, wegen der Komplexität 2 Siehe Gleißner 2017a, S. 16–59. 19 1.2 Entscheidungssituationen oder wegen der besonderen Situation der Angelegenheit nicht… …Managements, z. B. von Geschäftsführern und Managern der 2. oder 3. Führungsebene. Insbesondere wenn der Vorstand wesentliche Entscheidungen auf entsprechende… …transparent aufzuzeigen. Insbesondere wenn durch Manager der 2. oder 3. Führungsebene Entscheidungen zu treffen sind, werden diese bei solchen (eher… …Beurteilung einer potenziellen Bestandsgefährdung (§ 91 Abs. 2 AktG).34 Da bei einer „planmäßigen“ Entwicklung des Unternehmens im Allge- meinen weder Krisen… …gebenden Finanzkennzahlen berechnet und die Implikationen für das Rating gezeigt (vgl. Abbildung 2). Ein Rating schlechter als „B“ zeigt eine… …>200% 133,2% -4,10% 3,9 B 5,83% <-10% >-10% >0% >10% >20% 14,2% Abbildung 2: Rating als Maß für die Bestandsgefährdung (aus Software „Strategie… …. Der gesellschaftsrechtliche Rahmen (siehe Kapitel 2), in dem z. B. die BJR geregelt ist, formuliert Vorgaben für die Entscheidungen der Personen, die… …geht es also darum, den Unternehmenswert zu steigern, der sich ergibt aus (1) Höhe, (2) Zeitpunkt und (3) Risiko der zukünftigen Gewinne (besser…

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