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  § 2 Begriffsbestimmungen

  Santelmann

  …113Santelmann §2 WpÜGBegriffsbestimmungen §2 Begriffsbestimmungen (1) Angebote sind freiwillige oder auf Grund einer Verpflichtung nach die- sem… …Zielgesellschaft ihren Sitz hat, als Angebote im Sinne des Artikels 2 Abs. 1 Buchstabe a der Richtlinie 2004/25/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom… …21.April 2004 betreffend Übernahmeangebote (ABl. EU Nr. L 142 S.12) gel- ten. (2) Wertpapiere sind, auchwenn für sie keine Urkunden ausgestellt sind, 1… …. Aktien, mit diesen vergleichbare Wertpapiere und Zertifikate, die Aktien vertreten, 2. andere Wertpapiere, die den Erwerb von Aktien, mit diesen… …vergleichba- ren Wertpapieren oder Zertifikaten, die Aktien vertreten, zum Gegen- stand haben. 114 Santelmann WpÜG §2 Allgemeine Vorschriften (3)… …Zielgesellschaften sind 1. Aktiengesellschaften oder Kommanditgesellschaften auf Aktien mit Sitz im Inland und 2. Gesellschaften mit Sitz in einem anderen Staat des… …. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7 2. Wertpapiere… …. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12–18 115Santelmann §2 WpÜGBegriffsbestimmungen 1 Siehe hierzu auch die Auswahl bei §1. 1 2 3 2 ZumBegriff „öffentlich“ vgl. §1 Rn. 13 ff. 5… …Alleingesellschafter-Geschäftsführer einer GmbH, ZIP 2005, 1217. I. Überblick §2 enthält Definitionen der zentralen Begriffe des WpÜG. Der Gesetzgeber schließt mit dieser Systematik… …für den Begriff des 116 Santelmann WpÜG §2 Allgemeine Vorschriften 4 5 3 Begr. RegE, BT-Drucks. 14/7034, S. 34. 5a 4 Zu den Besonderheiten des…

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  Verordnung über die Anwendbarkeit von Vorschriften betreffend Angebote im Sinne des § 1 Abs. 2 und 3 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes

  …45 Verordnung über die Anwendbarkeit von Vorschriften betreffend Angebote im Sinne des §1 Abs. 2 und 3 des Wertpapiererwerbs- und… …wenden, soweit nicht das ausländische Recht Abweichungen nötigmacht: 1. die §§1 bis 9, 2. §29, 3. §30, 4. §33, 5. §33a, 6. §33b, 7. §33c, 8. §33d… …, 9. §34, 10. §35 Abs.1 Satz 4 in Verbindungmit §10 Abs.5 Satz 2 und 3, 11. §35 Abs.2 Satz 1 hinsichtlich der Verpflichtung zur Abgabe eines Ange-… …bots, 12. §35 Abs.2 Satz 2 in Verbindungmit §14 Abs.4 Satz 2 und 3, 13. §35 Abs.2 Satz 3, 14. §35 Abs.3, 15. §36, 16. §37, 17. §38, 46… …Gesetzes- und Verordnungstexte 18. §39, 19. §39a, 20. §39b, 21. §39c und 22. die §§40 bis 68. §2 Vorschriften betreffend Angebote im Sinne des §1 Abs.3… …Vorschriften dieses Gesetzes sinngemäß anzu- wenden, soweit nicht das ausländische Recht Abweichungen nötigmacht: 1. die §§1 bis 9, 2. §31, 3. §32, 4. §33d… …Verpflichtung zur Übermittlung und Veröffentlichung, 8. §35 Abs.2 Satz 2 in Verbindungmit §14 Abs.2 Satz 2, Abs. 3 und 4 Satz 1, 9. §38, 10. §39 und 11. die…

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  Abs. 5 Satz 1 und 2 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG-Beaufsichtigungsmitteilungsverordnung)

  …nach §1 Abs. 5 Satz 1 und 2 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG-Beaufsichtigungsmitteilungsverordnung) vom 13.Oktober 2006 (BGBl. I S… …Finanzdienst- leistungsaufsicht spätestens am ersten Tag des Handels ihrer stimmberechtig- tenWertpapiere an einem organisiertenMarkt im Inlandmitzuteilen. (2… …) DieMitteilung hat zu enthalten: 1. Firma, Sitz, Rechtsform undGeschäftsanschrift der Zielgesellschaft, 2. Angabe der Staaten des Europäischen Wirtschaftsraums… …sein soll. (3) DieMitteilung hat schriftlich zu erfolgen. 66 Gesetzes- und Verordnungstexte §2 Veröffentlichung (1) Die Zielgesellschaft hat ihre… …Entscheidung nach §1 Abs.5 Satz 1 des Wert- papiererwerbs- und Übernahmegesetzes mit dem in §2 Abs.2 vorgesehenen Inhalt unverzüglich nach der Zulassung der… …stimmberechtigten Wertpapiere zumHandel an einem organisiertenMarkt im Inland zu veröffentlichen. (2) Die Veröffentlichung der Entscheidung ist 1. durch Bekanntgabe… …im Internet und 2. über ein elektronisch betriebenes Informationsverbreitungssystem, das bei Kreditinstituten, Finanzdienstleistungsinstituten, nach…

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  § 57 Akteneinsicht

  Steinhardt

  …gilt entsprechend. (2) Einsicht in Vorakten, Beiakten, Gutachten und Unterlagen über Aus- künfte ist nur mit Zustimmung der Stellen zulässig, denen die… …2 3 1 Hinsichtlichweiterer möglicher Beteiligter siehe unten Rn. 11. Inhaltsübersicht I. Überblick… …. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3–6a 2. Versagung der Akteneinsicht (Abs. 2 Satz 1 und 2… …) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7–8 3. Einschränkung der Verwertung (Abs. 2 Satz 3)… …. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9 4. Anordnung der Offenlegung (Abs. 2 Satz 4 bis 6)… …Geheimhal- tungsinteresse den Vorrang ein (§57 Abs.2 Satz 2). Dieser Vorrang wird je- doch dadurch abgeschwächt, dass die Vorschrift kein absolutes… …WpÜG §57 Rechtsmittel 2 Die Vorschrift bezieht sich nicht auf das Ordnungswidrigkeitsverfahren, wie schon die systematische Stellung zeigt. 3 Begr… …: Assmann/Pötzsch/Schneider, WpÜG, §57 Rn. 2; Louven, in: Ange- rer/Geibel/Süßmann,WpÜG, §57 Rn. 2. 4 5 Kreße, in:MüKoAktG, §57WpÜGRn.5. 6 Ritz, in: Baums/Thoma/Verse,WpÜG… …Entwürfe zu Beschlüssen und Verfügungen, die zu ihrer Vorbereitung gelieferten Arbeiten sowie die Schriftstücke, die Abstimmungen betreffen (§57 Abs.1 Satz 2… …Entscheidungskompe- tenz gemäß §17 Abs. 2 Satz 1 GVG des für den Anspruch nach §1 Abs. 1 Satz 1 IFG zuständigen Gerichts auch für das Akteneinsichtsrecht nach §§29, 13…

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• eBook-Kapitel aus dem Buch Wertpapier-Compliance in der Praxis

  Synopse

  Norbert Haak

  …Wertpapierhandelsgesetz (Spalte 5) nach dem II. Finanzmarktnovellierungsgesetz. 2. Grundlagen zur Umsetzung der Richtlinie 2004/39/EG (Spalte 2) 3. Umsetzung der… …Verordnung 600/2014 (Spalte 2) gegenüber der Richtlinie 2004/39/EG (Spalte 1) sowie den zu der Verordnung ergangenen Verordnungen (Level II) (Spalte 3). 4… …ie 20 06 /7 3/ EU Ve ro rd nu ng 12 87 /2 00 6 B tD rs .1 6/ 40 28 Sp al te 2 R ic ht lin ie 20 14 /6 5/ EU Sp al te 3 Ve ro rd… …un gs ge se tz Sp al te 5 A rt. 01 A bs .0 1 A rt. 01 A bs .0 1 A rt. 01 A bs .0 2 A rt. 01 A bs .0 3 A rt. 01 A bs .0 4 § 09 6… …W pH G A rt. 01 A bs .0 5 § 00 3 A bs .0 3 S at z 1 W pH G A rt. 02 A bs .0 1 05 65 /2 01 7 A rt. 00 4 § 00 3 A bs .0 1 W pH… …ht lin ie 20 04 /3 9/ EG R ic ht lin ie 20 06 /7 3/ EU Ve ro rd nu ng 12 87 /2 00 6 B tD rs .1 6/ 40 28 R ic ht lin ie 20 14 /6… …er un gs ge se tz Sp al te 1 Sp al te 2 Sp al te 3 Sp al te 4 Sp al te 5 A rt. 02 A bs .0 1 B uc hs t. k § 02 a A bs .0 1 N r… …bs .0 1 N r. 16 W pH G A rt. 02 A bs .0 1 B uc hs t. o A rt. 02 A bs .0 2 A rt. 02 A bs .0 2 A rt. 02 A bs .0 3 A rt. 02 A bs… ….0 3 A rt. 02 A bs .0 4 05 92 /2 01 7 A rt. 03 A bs .0 1 A rt. 03 A bs .0 1 1270 Haak R ic ht lin ie 20 04 /3 9/ EG R ic ht… …lin ie 20 06 /7 3/ EU Ve ro rd nu ng 12 87 /2 00 6 B tD rs .1 6/ 40 28 R ic ht lin ie 20 14 /6 5/ EU Ve ro rd nu ng en zu R L 20…

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  § 38 Anspruch auf Zinsen

  Bastian

  …gerlichenGesetzbuchs verpflichtet, wenn 1. er entgegen §35 Abs.1 Satz 1 keine Veröffentlichung gemäß §10 Abs.3 Satz 1 vornimmt, 2. er entgegen §35 Abs.2 Satz 1 kein… …Angebot gemäß §14 Abs.3 Satz 1 abgibt oder 3. ihm ein Angebot im Sinne des §35 Abs.2 Satz 1 nach §15 Abs.1 Nr.1, 2 oder 3 untersagt worden ist. 1… …. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11–12 2. Die einzelnen Zinstatbestände… …Verstoß gegen die Angebotspflicht (Nr. 2… …der Zinspflicht eine zivilrechtliche Sanktion bei Verstößen des Bieters gegen bestimmte Pflichten aus §35 Abs.1 und 2 (Mitteilung der Kon-… …; offenlassend Ekkenga, in: Ehricke/Ek- kenga/Oechsler,WpÜG, §38 Rn. 1. 2 3 2 Zu weit aber Schnorbus, WM 2003, 657, 663, der §38 als Schadensersatzanspruch… …Verzinsungspflicht ist eine Sanktion im Sinne des Art. 17 ÜR. Sie ist wirkungsvoll und abschreckend gemäß Art. 17 Satz 2 ÜR, weil sie bei pflichtwidrigen Verzögerungen… …des Zinses dem bürgerlich-rechtlichen Verzugszins entspricht (§288 Abs.1 Satz 2 BGB). Verfassungsrechtliche Be- denken bestehen nicht.1 II. Inhalt der… …: Baums/Thoma/Verse, WpÜG, §38 Rn. 68, der unzutreffend davon ausgeht, dass §38 Nr. 2 nur verletzt werden kann, wenn die BaFin die Angebotsunterlage gestattet bzw… …nachfolgenden Pflichtverletzung abgeschlossen ist26 2. Die einzelnen Zinstatbestände §38 enthält drei unterschiedliche Tatbestände, bei deren Vorliegen die Zins-…

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  § 32 Unzulässigkeit von Teilangeboten

  Steinmeyer

  …Aktien der Zielge- sellschaft erstreckt, ist unbeschadet der Vorschrift des §24 unzulässig. 1 1 Begr. RegE, BT-Drucks. 14/7034, S. 57. 2 Mayer-Uellner… …. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 2. Ausnahmen vom Vollangebotsgrundsatz… …. 2 Satz 3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5–6 3. Grenzen des Vollangebotsgrundsatzes… …können.2 Der Vollangebotsgrundsatz findet sich auch in Art. 5 Abs. 1 Satz 2 ÜR für Pflichtangebote und Art. 5 Abs. 2 ÜR für freiwillige Angebote mit… …befreiender Wirkungwieder. 640 Steinmeyer WpÜG §32 Übernahmeangebote 2 3 Favoccia, in: Assmann/Pötzsch/Schneider, WpÜG, §32 Rn. 1; Glade, in: Heidel, AktR… …korrespondiert mit Erwä- gungsgrund 11 Satz 2 ÜR, wonach die Mitgliedstaaten vorsehen können, dass der Vollangebotsgrundsatz aufWertpapiere ausgedehnt werden kann… …, die nur unter bestimmten Umständen Stimmrechte verleihen oder nicht mit Stimm- rechten ausgestattet sind. 2. Ausnahmen vom Vollangebotsgrundsatz a)… …Wirtschaftsraums zugelassen sind.11Dies ergibt sich aus dem Zusammenspiel von Art. 1 Abs. 1, Art. 2 Abs. 1 lit. e und Art. 5 Abs. 1 Satz 2 ÜR, wonach das Angebot… …börsennotiert ist.12 b) Andere Wertpapiere als Aktien §32 erfasst nur Aktien und damit nach der Legaldefinition gemäß §2 Abs.2 Nr. 1 nur eine Teilmenge der… …Aktien, die während der weiteren Annahmefrist des §16 Abs. 2 Satz 1 entstehen; zutreffend Vogel, in: FrfKomm WpÜG, §32 Rn. 17; einschränkend (nur soweit…

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  § 26 Sperrfrist

  Bastian

  …483Bastian §26 WpÜGSperrfrist §26 Sperrfrist (1) Ist ein Angebot nach §15 Abs. 1 oder 2 untersagt worden, ist ein erneutes Angebot des Bieters… …hat und dieser Mindestanteil nach Ablauf der An- nahmefrist nicht erreicht wurde. Die Sätze 1 und 2 gelten nicht, wenn der Bieter zur Veröffentlichung… …nach §35 Abs. 1 Satz 1 und zur Abgabe eines Angebots nach §35Abs. 2 Satz 1 verpflichtet ist. (2) Die Bundesanstalt kann den Bieter auf schriftlichen… …Antrag von dem Verbot des Absatzes 1 Satz 1 und 2 befreien, wenn die Zielgesellschaft der Befreiung zustimmt. Inhaltsübersicht I. Überblick… …Bastian WpÜG §26 Angebote zum Erwerb von Wertpapieren 1 1 Vgl. hierzu grundlegend §3 Rn.14 ff. 2 3 2 Assmann, in: Assmann/Pötzsch/Schneider, WpÜG, §26… …. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9 2. Befreiungsmöglichkeit (Abs. 2… …Vorschrift dient dem Schutz der Zielgesellschaft und ist eine Konkretisierung des Behinderungs- verbots aus §3 Abs.4 Satz 2. Die Beeinträchtigung der… …Folgerich- tig sieht Abs. 2 eine Befreiungsmöglichkeit von der Sperrfrist nur vor, wenn die Zielgesellschaft der Befreiung zustimmt. Da der Gesetzgeber dem… …Schutz der Minderheitsaktionäre Vorrang vor der Sanktion gegenüber einem sich regelwidrig verhaltenden oder erfolglosen Bieter einräumt, nimmt Abs.1 Satz 2… …das Pflichtangebot von demVerbot des Satz 1 aus. II. Inhalt der Norm §26 Abs.1 regelt die Voraussetzungen für das Eingreifen der Sperrfrist. Abs. 2…

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  § 11a Europäischer Pass

  Klepsch

  …Wirtschaftsraums gebilligte Angebotsunterlage über ein europä- isches Angebot zum Erwerb von Wertpapieren einer Zielgesellschaft im Sinne des §2 Abs. 3 Nr.2, deren… …: KölnKommWpÜG, §11a Rn.5; Thoma, in: Baums/Thoma/Verse, WpÜG, §11a Rn.1;Geibel/Süßmann, in: Angerer/Geibel/Süßmann,WpÜG, §11a Rn.1. 2 Noack/Holzborn, in… …. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2–5 I. Überblick Die Vorschrift dient der Umsetzung von Art. 6 Abs. 2 Unterabs. 2 ÜR1. Damit soll eine Art „Europäischer Pass“ in das Übernahmerecht… …Anerkennung erfolgt kraft Gesetzes4. 272 Klepsch WpÜG §11a Angebote zum Erwerb von Wertpapieren 2 5 Vgl. Wackerbarth, in: MüKo AktG, §11a WpÜG Rn.7… …: Baums/Thoma/Verse, WpÜG, §11a Rn. 5; Geibel/Süßmann, in: Angerer/Geibel/Süßmann,WpÜG, §11a Rn. 2. 9 Thoma, in: Baums/Thoma/Verse, WpÜG, §11a Rn. 6; im Ergebnis… …, in: FrfKomm WpÜG, §11a Rn. 12 als „Herkunfts- landprinzip“ bezeichnet, was jedoch insoweit irreführend ist, als die Zuständigkeit nach Art. 4 Abs. 2 ÜR… …nicht vom Sitz als Herkunft der Zielgesellschaft abhängen muss; vgl.Renner, a. a.O., Rn. 21 f. 11 Siehe unten Rn. 4 und §2 Rn.11; zu einer allgemeinen… …Anwendung, wenn eine Angebotsunterlage für ein europä- isches Angebot im Sinne von §2 Abs.1a von einer anderen zuständigen Auf- sichtsstelle als der BaFin zu… …organisierten Markt im Sinne von §2 Abs.7 zugelassen ist.7 Es kann sich also dabei nur um Übernahme- oder Pflichtangebote8 auf Gesellschaften handeln, die nicht… …dabei weder von dem Wahlrecht des Art. 6 Abs. 2 Unter- abs. 2 Satz 1 ÜR, eine deutsche Übersetzung der Angebotsunterlage für die Anerkennung zu verlangen…

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  § 15 Untersagung des Angebots

  Steinhardt

  …Angebotsunterlage nicht die Angaben enthält, die nach §11 Abs. 2 oder einer auf Grund des §11 Abs. 4 erlassenen Rechtsverordnung erfor- derlich sind, 2. die in der… …, 3. der Bieter entgegen §14 Abs. 1 Satz 1 der Bundesanstalt keine Angebots- unterlage übermittelt oder 4. der Bieter entgegen §14 Abs. 2 Satz 1 die… …Angebotsunterlage nicht veröf- fentlicht hat. (2) Die Bundesanstalt kann das Angebot untersagen, wenn der Bieter die Veröffentlichung nicht in der in §14 Abs. 3 Satz… …1 vorgeschriebenen Form vornimmt. (3) Ist das Angebot nach Absatz 1 oder 2 untersagt worden, so ist die Ver- öffentlichung der Angebotsunterlage… …verboten. Ein Rechtsgeschäft auf Grund eines nachAbsatz 1 oder 2 untersagtenAngebots ist nichtig. Inhaltsübersicht I. Überblick… …Offensichtlicher Verstoß gegen Rechtsvorschriften (Nr. 2). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4–7 aa) Nachforschungspflicht… …. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8–9 330 Steinhardt WpÜG §15 Angebote zum Erwerb von Wertpapieren 1 1 Siehe näher hierzu Rn. 8 ff. 2 2. Ermessensentscheidung des §15 Abs. 2… …. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12–14 2. §15 als lex specialis… …Ziel dadurch, dass eine Untersagung des Angebots gemäß §15 Abs.1 oder 2 zu einem bußgeldbewehrten Verbot der Veröffentlichung der Angebotsunter- lage… …(§15 Abs.3 Satz 1) führt und ein dennoch getätigter Erwerb der Wertpa- piere der Zielgesellschaft nichtig ist (§15 Abs.3 Satz 2). Darüber hinaus trifft…

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