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• eBook-Kapitel aus dem Buch Wertpapier-Compliance in der Praxis

  M&A-Transaktionen

  …. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1–2 2 Begleitung von M&A-Transaktionen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3–18 2.1 Best Practice: Ablauf einer M&A-Transaktion… …. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19 4 Literaturverzeichnis 1015 II.C.5 M&A-Transaktionen 1 2 1 Ausführliche Darstellung dazu etwa von Umnuß, in: Corporate Compliance Checklisten… …Ablaufes einer Transaktion als sinn- voll erschien. 2 Begleitung von M&A-Transaktionen M&A-Abteilungen von Investmentbanken bieten ihren Kunden eine… …, die Bewertung von Unternehmens- portfolien, die Analyse von Kapitalstrukturen, die Konzeptionierung von Unternehmenssi- 1016 Nikoleyczik/Graßl 4 2… …Transaktions- ende A uf ga be n v o n : 5 3 Dazu Assmann, in: Assmann/Schneider (Hrsg.): WpHG, 6. Aufl., § 2 Rn. 181 f. (zu § 2 Abs. 9 Nr. 3 WpHG a. F.)… …Finanzmarktrichtlinie-Umsetzungsgesetz in den Kreis der Wertpapiernebendienstleis- tungen nach § 2 Abs. 9 Nr. 3 WpHG (n. F.)3 aufgenommenen Beratung von Unternehmen über die… …. 2 MAR verlangt der Unternehmenskunde dann eine schriftli- che Bestätigung der M&A-Abteilung, die aus den Rechts- und Verwaltungsvorschriften 1019… …organisatorischen Vorkehrungen nach § 25a Abs. 1 und 4 KWG bzw. § 63 Abs. 2 Satz 2 Nr. 2 WpHG gesonderte Bemühungen erforderlich erscheinen, die auf die Vermeidung… …. Hirte/Möllers: Kölner Kommentar zum WpHG, 2. Aufl., Köln 2014. Klöhn: Marktmissbrauchsverordnung, München 2018. Meyer/Kiesewetter: Rechtliche Rahmenbedingungen…

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  Der Compliance-Bericht

  Jens Welsch, Julia Dost

  …2017/565. . 1–11 2 Gestaltung eines Prozesses zur Berichtserstellung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12–37 2.1 Prozessgestaltung und Beteiligte… …Compliance-Bericht 1 1 Art. 22 der Delegierten Verordnung (EU) 2017/565. 2 2 Im Folgenden werden unter „WpHG“, „WpHG-Compliance“, „WpHG-Anforderungen“ und… …in das deutsche Recht erfolgt im Wesentlichen im Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) und ergänzenden Verordnungen. 4 6 Art. 22 Abs. 2 der Delegierten… …Verordnung (EU) 2017/565 v. 25. 04. 2016. 5 7 MaComp BT 1.2.2. 6 7 8 MaComp AT 7 Nr. 2. 9 MaComp BT 1.3.1. 10 MaComp BT 1.3.2.1. Recht zum 03. 01. 2018… …Geschäftsbereiche regel- mäßig einzubeziehen.10 91 I.4 Der Compliance-Bericht 11 MaComp BT 1.2.2 Nr. 2. 12 MaComp BT 1.3.3 Nr. 2. 13 MaComp BT 1.2.2 Nr. 4. 8 9… …für die Enthaftung des Compliance-Beauftragten im Rahmen der sog. „Garanten-Haftung“. 2 Gestaltung eines Prozesses zur Berichtserstellung Der Prozess… …Geschäftsleitung und Aufsichtsorgan haben (siehe unten Phasen 2 bis 5). Im weiteren Sinne können auch die im Berichtszeitraum entstehenden Ergebnisse aus der… …anderes vereinbart wurde, dem Zeitraum 01.01. bis 31.12. eines Jahres. 93 I.4 Der Compliance-Bericht 15 16 17 18 19 2.1.2 Phase 2: Redaktionelle… …folgende Reihenfolge denkbar: 1. Kurze Beschreibung der WpHG-Anforderungen 2. Nennung aller betroffenen Abteilungen 3. Nennung der schriftlichen Grundsätze… …(Stand 3. Januar 2018) GF 1 GF 2 GF 3 GF 4 zentrale Stelle 1. Allgemeine Organisationsp!lichten 2. Anlegerschutz…

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  Dokumentationspflichten

  Michael Brinkmann

  …. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1–2 2 Rechtliche Grundlagen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 3 Verhaltens- und… …411 II.A.5 Dokumentationspflichten 1 2 1 Einleitung Die Verpflichtung, den Inhalt jeder Anlageberatung bei Privatkunden mittels eines Bera-… …Dokumen- tationspflichten bei der Anlageberatung und beim beratungsfreien Geschäft. 2 Rechtliche Grundlagen Die Delegierte Verordnung (EU) 2017/565 der… …Kommission v. 25. 04. 2016 stellt eine Ergänzung der Richtlinie 2014/65 EU des Europäischen Parlamentes dar. – § § 83 WpHG – § 96 WpHG, Art. 1 Abs. 2… …Delegierte Verordnung (EU) 2017/565 (DelVO)-struk- turierte Einlagen – § 2 Abs. 8 Nr. 10 WpHG, Art. 9 DelVO-Anlageberatung – §§ 63, 64 WpHG, -E, Art. 54 Abs… …2014/65/EU – Art. 25 Abs. 2,6 Richtlinie 2014/65/EU Product-Governance-Grundlagen: – Art. 16 Abs. 3, Art. 24 Abs. 2 Richtlinie 2014/65 EU – §§ 63 Abs. 4, 5… …Grundlage sich nunmehr in § 2 Abs. 8 Satz 1 Nr. 10 WpHG. Konkretisiert wurde der Begriff in Art. 9 der Delegierten Verordnung. Demnach muss die Empfehlung… …fung durchzuführen. Art. 54 Abs. 2 Delegierte Verordnung legt dazu fest: „Die Wertpapierfirmen holen bei ihren Kunden bzw. potenziellen Kunden die… …erwerben. In der Kategorie 2 muss der Kunde allerdings entweder bereits Erfahrung in der gleichen Anlageform haben, die er erwerben will oder Erfahrungen… …Kenntnisse und Erfahrungen 418 Brinkmann 15 16 17 18 19 mit Produkten der Kategorie 2, bekommt der Kunde im Online Banking einen automati- schen…

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  Compliancerelevante Institutionen und Rechtsinstrumente

  Georg Baur

  …. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1–5 2 Nationaler Rechtsrahmen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6–22 2.1 Gesetz und Rechtsverordnung… …. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43 5 Literaturverzeichnis 139 I.6 Compliancerelevante Institutionen und Rechtsinstrumente 1 2 3 4 1 Verordnung (EU) Nr. 596/2014 des… …Europäischen Parlaments und des Rates und der Richtlinien 2003/124/EG, 2003/125/EG und 2004/72/EG der Kommission, Abl. Nr. L 173, S. 1 v. 12. 06. 2014. 2 Art. 7… …börsennotierter Derivate ausein- andergesetzt, die maßgeblichen politischen Einfluss auf die europäische EMIR-Verord- nung ausgeübt hat. 2 Nationaler Rechtsrahmen… …sich in dem Umsetzungsgesetz selbst, die Regelungen auf Stufe 2 des Verfahrens sich in Rechtsverordnungen wiederfin- den. Damit wird es möglich, bei… …. 103 Abs. 2 GG enge Grenzen für die Auslegung, da eine Tat nur dann bestraft werden kann, wenn die Straftat vorher gesetzlich bestimmt war. 2.2 Aufsicht… …Zitiert nach „Die BaFin stellt sich vor“, abrufbar unter www.bafin.de. 13 § 2 FinDAG. 11 12 14 Döhmel, in: Assmann/Schneider, vor § 3, Rn. 26. 13 15… …Rechtsakte (Zweites Finanzmarktnovellierungsgesetz – 2. FiMaNoG) v. 23. 06. 2017 (BGBl. I S. 1693 wird das WpHG mit Wirkung zum 03. 01. 2018 eine umfassende… …Transparenzpflichten nach §§ 31 ff. WpHG für Wertpapierdienstleistungsunterneh- men ‑Rundschreiben 4/2010 (WA) – MaComp, www.bafin.de. 17 27 § 35 Abs. 4 Satz 2 / § 88… …Abs. 4 Satz 2 WpHG n. F. 18 Marktteilnehmer nicht verbindlich. In ihnen kann die Aufsicht lediglich für den Regelfall beurteilen, ob die gesetzlichen…

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  Compliance und operationelle Risiken

  Thomas Steidle

  …Kontrollfunktion und Verantwortung . . . . . . . 12 2 Compliance als Bestandteil des Risikomanagements der Bank . . . . . . . . . . . . 13–15 2.1 Entwicklung und… …61 I.3 Compliance und operationelle Risiken 1 2 1 Beschlussempfehlung und Bericht des Finanzausschusses v. 15. 06. 1994, BT-Drs. 12/7918. 3 2… …2004, October 2003. Dort ist u. a. in der Einführung unter Ziffer 2 folgendes aufgeführt: „… Although compliance with laws, rules and standards has… …unter Ziffer 2 unmissverständlich zum Ausdruck gebracht, dass Compli- ance sich zu einer spezifischen Risikomanagement Funktion in den vorausgegangenen… …Ablauforganisation nochmals stark in Richtung Kontrollfunktion betont12. Zwar war bereits zuvor aus dem Wortlaut des WpHG in § 33 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 und 5 WpHG sowie… …Risiken 28 Gem. MaComp sind dies die Mitarbeitergeschäfte. 29 Konsultationspapier der BaFin v. 15. 04. 2016 zur Überarbeitung der MaRisk unter AT 3 Tz. 2… …Compliance-Funktion bedienen kann? Aus dem Konsultationspapier der BaFin v. 15. 04. 2016 zur Überarbeitung der MaRisk entnimmt der Verfasser unter AT 3 Tz. 2, dass auch… …. dieses Buches. 32 Siehe MaRisk unter AT 2.2 Tz. 1. 33 Siehe BT 1.2.1 Tz. 2 Überwachungsaufgaben der Compliance-Funktion. 34 Siehe hierzu Protokoll zur… …Sitzung des Fachgremiums MaRisk am 24. 04. 2013 in Bonn (BaFin) Thema: Compliance Funktion unter Ziffer 2. 35 Siehe MaRisk AT 3 Tz. 1. 36 Siehe MaRisk… …die Probleme nicht gelöst sondern nur verschoben. 2 Compliance als Bestandteil des Risikomanagements der Bank 2.1 Entwicklung und heutiger Stand Es…

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  PRIIPs-Basisinformationsblätter, wesentliche Anlegerinformationen, Produktinformationsblätter, Vermögensanlageinformationsblätter

  Gregor Evenkamp, Thomas Preuße

  …. . . . . . . . . . . . . . . . 1–5 2 Kurzinformationen auf europäischer Rechtsgrundlage . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6–61 2.1 PRIIPs-Basisinformationsblätter… …Kurzinformationen 1 1 Unter Mitarbeit von Werner Radziwill, Rechtsanwalt im Team des Autors Dr. Gregor Evenkamp bei Clifford Chance. 2 Vgl. bereits… …: Aktuelle europä- ische Vorgaben für das Basisinformationsblatt, in: RdF 2017, S. 276, 276 f. 2 5 Gesetz zur Umsetzung der Richtlinie 2009/65/EG zur… …Risiken enthalten muss, ist die Zusammenfassung zum (Wertpapier-)Pro- spekt, deren Inhalt sich nach § 5 Abs. 2 und Abs. 2a Wertpapierprospektgesetz („WpPG“)… …Erstellung von Informationsblättern für Anleger unterlagen.9 2 Kurzinformationen auf europäischer Rechtsgrundlage 2.1 PRIIPs-Basisinformationsblätter Am 03… …(1) ein Anlageprodukt handeln, (2) welches eine Verpackungs- oder Strukturierungskomponente aufweist, und (3) das zumin- dest auch Kleinanlegern… …erfassen, bei denen das Produkt zwischen Kleinanleger und den Markt tritt, mithin eine Umverpackung vorliegt; vgl. Satz 2 des Erwägungsgrundes 6 der… …zu tätigen.“) und 2 („Eine Verbesserung der Transparenz der PRIIP, die Kleinanlegern angeboten werden, ist eine wichtige Maßnahme des Anlegerschutzes… …öffentlichen Angebots von Wertpapieren im Sinne des § 2 Nr. 4 WpPG im Rahmen des Sekundärmarkthandels von Wertpapieren, Geschäftszeichen PRO 1 – Wp 2030 –… …nicht-börsennotierten Wertpapieren auch das „Auslegungsschreiben der BaFin zum Begriff des öffentlichen Angebots von Wertpa- pieren im Sinne des § 2 Nr. 4 WpPG im Rahmen…

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  Compliance im Rahmen einer ordnungsgemäßen Geschäftsorganisation

  Hans-Georg Bretschneider

  …. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 2 Die „ordnungsgemäße“ Geschäftsorganisation. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2–7 3 Gesetzliche Organisationspflichten und Compliance… …. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 89 9 Literaturverzeichnis 5 I.1 Compliance im Rahmen einer ordnungsgemäßen Geschäftsorganisation 1 2 1 Die Delegierte Verordnung (EU) 2017/565… …, also nach Sinn und Zweck der Normen. 2 Die „ordnungsgemäße“ Geschäftsorganisation Der Gesetz- und Verordnungsgeber hat in einer direkten normativen… …Abs. 2 Satz 1 WpHG gewählte Verweisungstechnik, die in den § 80 Abs. 1 des nunmehr anzuwendenden WpHG 6 Bretschneider 2 Fuchs, in: Kommentar zum… …nungsgemäße“ Compliance-Funktion) Nähern wir uns der Lösung „von oben nach unten“: 3.1 Geschäftsleitung (Vorstand) § 25a Abs. 1 Satz 2 KWG konstatiert… …. Verordnung 2017/565 ergeben: Unter den Beschreibungen der Zuständigkeiten der Geschäftsleitung und im Hinblick auf eine Spezifizierung des Art. 16 Abs. 2 der… …(Satz 2). Es erhält also in diesem Fall den einen „Dissens-Bericht“. Der Deutsche Corporate Governance Kodex in der Fassung v. 07. 02. 2017 beleuchtet das… …. Und wirksam ist sie dann, wenn es ihr gelingt, zeitnah die ihr in Art. 22 der Del. Verordnung 2017/565 i. V. m. Art. 16 Abs. 2 der Richtlinie 2014/65/EU… …bisherigen § 12 Abs. 3 Satz 2 WpDVerOV niedergelegte Berechtigung geeignete und erforderliche vorläu- fige Maßnahmen zu treffen, um eine konkrete Gefahr der… …Kommentar zu § 93 Rn. 58. 10 Schneider, in: Handbuch der Kapitalmarktinformation § 3 Rn. 74. 11 Buck-Heeb, in: Hauschka (Hrsg.): Corporate Compliance § 2 Rn…

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  Compliance- und Unternehmensrichtlinien

  Petra Schaffner, Richard Mayer-Uellner

  …. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1–5 2 Compliance- und Unternehmensrichtlinien: Ein Beispiel für eine Systematik von Regelwerken… …Compliance- und Unternehmensrichtlinien 1 1 Vgl. Mössner/Reus, in: CCZ 2013, S. 54. 2 2 Vgl. Leible, in: Michalski et al., GmbHG, 3. Aufl. 2017, Syst. 2 Rn… …. 150. 3 Vgl. Leible, in: Michalski et al., GmbHG, 3. Aufl. 2017, Syst. 2 Rn. 150. 4 Vgl. Koch, in: Hüffer/Koch, AktG, 13. Aufl. 2018, § 76 Rn. 37. 3 4… …. Aufl. 2017, 2. Kap. Rn. 16 ff. 7 9 Siehe zu den Erscheinungsformen im Einzelnen unter Ziffer 3. 10 Ziff. 4.1.3 S. 1 DCGK i. d. F. v. 07. 02. 2017… …, bestünde insb. darin, den Mitarbeitern Einzelweisungen zu erteilen. Ab einer gewissen Unternehmensgröße stößt dies auf faktische Grenzen. 2 Compliance- und… …Siehe zum Begriff des Verhaltenskodex unter Ziffer 2. 24 27 Sprachlich kann dies z. B. durch die Bezeichnung „Richtlinie des Vorstands“ kenntlich… …Kommis- sion – Marktmissbrauchsverordnung. 31 Siehe hierzu unter Ziffer 2. 3.7 Regelungsgegenstand Eine weitere Kategorisierung ist schließlich anhand des… …, Kartellrechtsverstößen und datenschutzrechtlichen Verstößen.28 Folgt man der unter Ziffer 2 dargestellten sprachlichen Differenzierung zwi- schen Compliance- und sonstigen… …. 43 Graßl/Nikoleyczik, in: AG 2017, S. 49, 59. 44 Siehe hierzu unter Ziffer 2. 35 45 Vgl. zur Aufgabe eines Defense Manuals im Zusammenhang mit… …Unternehmensrichtlinien 37 48 Siehe hierzu unter Ziffer 3.1. 49 Siehe hierzu unter Ziffer 2. 38 39 40 50 Siehe hierzu unter Ziffer 4.2.3. 51 Vgl. Vorstandspflicht zur…

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  Retail-Compliance – Organisation und Funktionsweise von Compliance im Privatkundengeschäft

  David Paal, Florian Marbeiter

  …Inhaltsübersicht 1 Einleitung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 2 Was ist Retail-Compliance?… …„Bank“ für die betroffenen Finanzdienstleistungs- oder Wertpapierdienstleistungsunternehmen ge- nutzt. 288 Paal/Marbeiter 2 1 Vgl. Best… …Practice-Leitlinien für Wertpapier-Compliance des Bundesverbandes deutscher Ban- ken (BdB), Stand Mai 2011. 2 Vgl. § 25a Abs. 1 Satz 3 Nr. 3 KWG. 3 4 2 Was ist… …des Internen Kon- trollsystems.2 Was unter Steuerung des Compliance-Risikos zu verstehen ist, lässt sich aus Art. 22 Abs. 2 der delegierten Verordnung… …lichen und aufsichtsrechtlichen Anforderung) hinwirken zu können. 290 Paal/Marbeiter 8 9 3 Vgl. Art. 22 Abs. 2 der delegierten Verordnung (EU)… …. Art. 22 Abs. 2 der delegierten Verordnung (EU) 2017/565 der Kommission v. 25. 04. 2016. 14 Vgl. AT 7 MaComp. 15 Vgl. § 1 Abs. 1 KWG. Einzelne… …. § 25a Abs. 1 Satz 2 KWG. 36 37 2.6.2 Reaktion auf Standardisierung: Prozesseinbindung und Fokussierung auf Prozessri- siken Das Retailgeschäft… …Unternehmensstrukturen, welche Risiken und Themen und schließlich welche Compliance-Strategie den Begriff Retail-Compliance ausmachen (siehe Abschn. 2), spielt die Frage… …Verfahren sowie die zur Behebung von Defiziten getrof- fenen Maßnahmen.“20 302 Paal/Marbeiter 21 BT 1.2.3 MaComp. 41 42 22 Vgl. Art. 22 Abs. 2 der…

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  Die Compliance-Organisation – Wahrnehmung und Umsetzung von Aufsichtsrecht in Zeiten wachsenden Drucks auf die Unternehmens-GuV

  Andreas Marbeiter

  …. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1–4 2 Welche Faktoren beeinflussen bzw. definieren die Wirksamkeit einer Compliance-Funktion?… …Compliance-Organisation 1 1 Studie der Firma KPMG: Auswirkungen regulatorischer Anforderungen, 9/2014. 2 2 Siehe z. B. künftig § 87 WpHG (i. s. F. ab Januar 2018) i. V… …keine einfache Aufgabe für die Com- pliance der nächsten Jahre. 2 Welche Faktoren beeinflussen bzw. definieren die Wirksamkeit einer Compli-… …the Books, in: Journal of Financial and quantitative Analysis, Vol 43 (3) 09/2008, S. 581–612. 9 Abb. 2: Kursentwicklung von börsennotierten Banken… …und Verstößen gegen diese Grundsätze und Werte. 2. Steuerung und Rechenschaft Die Führungsmannschaft soll ihre eigenen Handlungen zur Überwachung…

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