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  § 33a Europäisches Verhinderungsverbot

  Bastian

  …701Bastian §33a WpÜGEuropäisches Verhinderungsverbot §33a Europäisches Verhinderungsverbot (1) Die Satzung einer Zielgesellschaft kann vorsehen… …Angebots bis zur Veröffentlichung des Ergebnisses nach §23 Abs. 1 Satz 1 Nr.2 dürfen Vorstand und Aufsichtsrat der Zielgesellschaft keine Handlungen vorneh-… …men, durch die der Erfolg des Angebots verhindert werden könnte. Dies gilt nicht für 1. Handlungen, zu denen die Hauptversammlung den Vorstand oder… …an einem organisierten Markt zugelas- sen sind, unverzüglich davon zu unterrichten, dass die Zielgesellschaft eine Satzungsbestimmung nachAbsatz 1 Satz… …1 beschlossen hat. 702 Bastian WpÜG §33a Übernahmeangebote Inhaltsübersicht I. Überblick… …. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3–16 1. Opt-in (Abs. 1… …. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9–15 aa) Ermächtigung der Hauptversammlung (Abs. 2 Satz 2 Nr. 1). . . . . . . . . . . . . . . . . 10 bb) Handlungen innerhalb des normalen… …Übernah- merichtlinie und die Folgen, ZIP 2004, 343. 703Bastian §33a WpÜGEuropäisches Verhinderungsverbot 1 2 3 4 1 Vgl. §2 Rn. 10. 2 Kiem, in… …1 statuiert eine strenge Unterlassungspflicht für Abwehrhandlungen im Falle eines Übernahmeangebots. Abs. 2 Satz 2 zählt abschließend die Ausnah-… …Satzungsänderung beschließt. 1. Opt-in (Abs. 1) Gemäß §33a Abs.1 Satz 1 kann die Satzung einer Zielgesellschaft vorsehen, dass §33 keine Anwendung findet. Einer…

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  § 33b Europäische Durchbrechungsregel

  Bastian

  …709Bastian §33b WpÜGEuropäische Durchbrechungsregel §33b Europäische Durchbrechungsregel (1) Die Satzung einer Zielgesellschaft kann vorsehen… …, dass Absatz 2 Anwen- dung findet. (2) Nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage nach §14 Abs. 3 Satz 1 gelten die folgenden Bestimmungen: 1. während… …Entsendungsrechte keine Wirkung undMehrstimmrechtsaktien berechtigen zu nur einer Stimme. Satz 1 gilt nicht für Vorzugsaktien ohne Stimmrecht sowie für vor dem… …Zielgesellschaft eine Satzungsbestimmung nachAbsatz 1 beschlossen hat. (4) Für die Einberufung und Durchführung der Hauptversammlung im Sinne des Absatzes 2 Satz… …1Nr.3 gilt §16 Abs.4 entsprechend. (5) Werden Rechte auf der Grundlage des Absatzes 1 entzogen, ist der Bieter zu einer angemessenen Entschädigung in… …Geld verpflichtet, soweit diese Rechte vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots nach §10 Abs.1 Satz 1 begründet wurden und der… …Zielgesellschaft bekannt sind. Der Anspruch auf Entschädigung nach Satz 1 kann nur bis zum Ablauf von zwei Monaten seit dem Entzug der Rechte gerichtlich geltend… …gemacht werden. 1 Inhaltsübersicht I. Überblick… …. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 II. Inhalt der Norm… …. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2–22 1. Opt-in (Abs. 1…

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  § 33c Vorbehalt der Gegenseitigkeit

  Bastian

  …720 Bastian WpÜG §33c Übernahmeangebote §33c Vorbehalt der Gegenseitigkeit (1) Die Hauptversammlung einer Zielgesellschaft, deren Satzung die An-… …unterliegt. (3) Der Vorbehalt der Gegenseitigkeit gemäß den Absätzen 1 und 2 kann in einem Beschluss gefasst werden. Der Beschluss der Hauptversammlung gilt… …unterrichten. Die Ermächtigung ist unverzüglich auf der Internet- seite der Zielgesellschaft zu veröffentlichen. 1 Inhaltsübersicht I. Überblick… …. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 II. Inhalt der Norm… …. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2–8 1. Anwendungsbereich… …721Bastian §33c WpÜGVorbehalt der Gegenseitigkeit 2 3 1 Begr. RegE ÜR-UG, BT-Drucks. 16/1003, S. 21. In der Literatur wird teilweise bezweifelt, ob die… …Zielgesellschaft. 1. Anwendungsbereich Gemäß §33c Abs.1 und 2 kann die Hauptversammlung einer Zielgesellschaft, deren Satzung die Anwendbarkeit des §33 ausschließt… …ab, ob die Geltung der in Nrn. 1 bis 3 vorgesehenen Durchbrechungstatbestände des §33b auf- grund der Reziprozitätsregel aufgehoben ist, steht… …. Gemäß §33c Abs.3 Satz 1 erfolgt der Vorbehalt der Gegenseitigkeit durch Hauptversammlungs- beschluss, wobei die Beschlussgegenstände aus §33b Abs.1 und…

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  § 33d Verbot der Gewährung ungerechtfertigter Leistungen

  Bastian

  …. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 II. Inhalt der Norm… …. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2–7 1. Betroffener Personenkreis… …WpÜGVerbot der Gewährung ungerechtfertigter Leistungen 1 1 Begr. RegE, BT-Drucks. 14/7034, S. 59. Zur Kritik an der Norm etwa Kiem, in… …Vorstand und Auf- sichtsrat der Zielgesellschaft im Zusammenhang mit dem Übernahmeverfah- ren sicherstellen.2 II. Inhalt der Norm 1. Betroffener… …Sinne des §134 BGB. Rechtsfolge einer ver- botenen Vorteilszusage ist somit deren Nichtigkeit.21 Eine gewährte Leistung ist gemäß §812 Abs. 1 BGB…

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  § 34 Anwendung der Vorschriften des Abschnitts 3

  Bastian

  …728 Bastian WpÜG §34 Übernahmeangebote 1 §34 Anwendung der Vorschriften des Abschnitts 3 Für Übernahmeangebote gelten die Vorschriften des…
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  § 35 Verpflichtung zur Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebots

  Santelmann

  …729Santelmann Abschnitt 5 Pflichtangebote §35 Verpflichtung zur Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebots (1) Wer unmittelbar oder mittelbar… …sieben Kalendertagen, gemäß §10 Abs.3 Satz 1 und 2 zu veröffentlichen. Die Frist beginnt mit dem Zeitpunkt, zu dem der Bieter Kenntnis davon hat oder nach… …§14 Abs.2 Satz 1 ein Angebot zu veröffentlichen. §14 Abs.2 Satz 2, Abs. 3 und 4 gilt entsprechend. Ausgenom- men von der Verpflichtung nach Satz 1 sind… …erworben, besteht keine Verpflichtung nach Absatz 1 Satz 1 und Absatz 2 Satz 1. Inhaltsübersicht I. Überblick… …. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1–19 1. Europäischer Rechtsrahmen… …. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20–130 1. Veröffentlichung der Erlangung einer Kontrollstellung (Abs. 1). . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21–89 a) Kontrollerlangung… …Abs. 2 Satz 1… …, 1; Rau-Bredow, Ökonomische Analyse obligatorischer Übernahme- angebote, DBW 59 (1999), 763; Reul, Die Pflicht zur Gleichbehandlung der Aktionäre bei… …der EU-Übernahmerichtlinie und des deutschen Über- nahmerechts – Ergebnisse einer Experten-Umfrage, ZIP 2012, 1; Seibt, Rechtsschutz im Übernahmerecht… …Hopt/Wymeersch, European Takeovers – Law 733Santelmann §35 WpÜGVerpflichtung zur Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebots 1 2 1 Ausführlich zur…

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  § 36 Nichtberücksichtigung von Stimmrechten

  Klepsch

  …Stimmrechte aus Aktien der Zielgesellschaft bei der Berechnung des Stimmrechtsanteils un- berücksichtigt bleiben, wenn die Aktien erlangt wurden durch 1… …. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3–24 1. Nichtberücksichtigungsverfahren… …. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11–12 b) Erb- und familienrechtliche Nichtberücksichtigungsgründe (Nr. 1) . . . . . . . . . 13–18 c) Rechtsformwechsel (Nr. 2)… …Antrags gemäß §§36, 37 WpÜG?, NZG 2010, 418. 789Klepsch §36 WpÜGNichtberücksichtigung von Stimmrechten 1 1 von Bülow, in: KölnKommWpÜG, §36 Rn. 2… …; Noack/Zetsche, in: Schwark/Zimmer, KMRK, §36 WpÜG Rn.1; Ekkenga, in: Ehricke/Ekkenga/Oechsler, WpÜG, §36 Rn. 1; Schlitt, in: MüKo AktG, §36 WpÜG Rn.4… …; Schneider/Rosengarten, in: Ass- mann/Pötzsch/Schneider, WpÜG, §36 Rn. 1; Hommelhoff/Witt, in: FrfKomm WpÜG, §36 Rn. 1, 45; Meyer, in: Angerer/Geibel/Süßmann, WpÜG, 36 Rn… …. 1; von Bülow/Bücker, Der Konzern 2003, 185, 186. 2 Auf einen materiellen Kontrollbegriff abstellend, der sich aber nicht im WpÜG findet… …Fuhrmann/Oltmanns, NZG 2003, 17, 18. 3 Zur bloßen Ermöglichung der Fortführung des Unternehmens wäre die Vorschrift des §36 Nr. 1 dagegen nicht erforderlich… …; dahingehend Schlitt, in: MüKo AktG, §36WpÜGRn.4. 4 Ekkenga, in: Ehricke/Ekkenga/Oechsler,WpÜG, §36 Rn. 1. 5 Vgl. Meyer, in: Angerer/Geibel/Süßmann, WpÜG, 36 Rn… …: Assmann/Pötzsch/Schneider, WpÜG, §36 Rn. 20; Noack/Zetsche, in: Schwark/Zimmer, KMRK, §36 WpÜG Rn.1; Meyer, in: Angerer/Geibel/Süßmann, WpÜG, 36 Rn. 1. 2 7 Zur Rechtsnatur…

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  § 37 Befreiung von der Verpflichtung zur Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebots

  Schmiady

  …802 Schmiady WpÜG §37 Pflichtangebote §37 Befreiung von der Verpflichtung zur Veröffent- lichung und zur Abgabe eines Angebots (1) Die… …Bundesanstalt kann auf schriftlichen Antrag den Bieter von den Ver- pflichtungen nach §35 Abs. 1 Satz 1 und Abs.2 Satz 1 befreien, sofern dies im Hinblick auf die… …Rechtsverordnung, die nicht der Zustimmung des Bundesrates bedarf, nähere Bestimmungen über die Befreiung von den Verpflichtungen nach §35 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz… …1 803Schmiady §37 WpÜGBefreiung von der Verpflichtung zur Veröffentlichung 1 BGBl. I S. 4263. 2 Zuletzt geändert durch Art. 18 des Gesetzes vom… …übertragen. Der vierte Abschnitt der vom Bundesministerium der Finanzen aufgrund §37 Abs.2 Satz 1 erlassenen Verordnung über den Inhalt der Angebotsunterlage… …Angebots §8 Antragstellung Der Antrag auf Befreiung von der Pflicht zur Veröffentlichung nach §35 Abs.1 Satz 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes… …und zur Ab- gabe eines Angebots nach §35 Abs.2 Satz 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes ist vom Bieter bei der Bundesanstalt zu stellen. Der… …Bundesanstalt kann insbesondere eine Befreiung von den in §8 Satz 1 genannten Pflichten erteilen bei Erlangung der Kontrolle über die Zielge- sellschaft 1. durch… …Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes nach der Antrag- stellung unverzüglichwieder unterschrittenwird. Eine Befreiung kann ferner erteilt werden, wenn 1. ein… …weniger als 20 Prozent des buchmäßigenAktivvermögens derGesellschaft beträgt. §10 Antragsinhalt Der Antragmuss folgendeAngaben enthalten: 1. Name oder…

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  § 38 Anspruch auf Zinsen

  Bastian

  …gerlichenGesetzbuchs verpflichtet, wenn 1. er entgegen §35 Abs.1 Satz 1 keine Veröffentlichung gemäß §10 Abs.3 Satz 1 vornimmt, 2. er entgegen §35 Abs.2 Satz 1 kein… …Angebot gemäß §14 Abs.3 Satz 1 abgibt oder 3. ihm ein Angebot im Sinne des §35 Abs.2 Satz 1 nach §15 Abs.1 Nr.1, 2 oder 3 untersagt worden ist. 1… …. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 II. Inhalt der Norm… …. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2–26 1. Allgemeines… …. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13–26 a) Verstoß gegen die Veröffentlichungspflicht (Nr. 1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14–17 b)… …und Übernahmeverfahren, ZGR 2007, 1; Simon, Zur Herleitung zivilrechtlicher Ansprüche aus §§35 und 38 WpÜG, NZG 2005, 541. I. Überblick §38 enthält mit… …Bastian WpÜG §38 Pflichtangebote 1 ZutreffendHecker, in: Baums/Thoma/Verse, WpÜG, §38 Rn. 7 gegen Kremer/Oes- terhaus, in: KölnKomm WpÜG, §38 Rn. 3… …; offenlassend Ekkenga, in: Ehricke/Ek- kenga/Oechsler,WpÜG, §38 Rn. 1. 2 3 2 Zu weit aber Schnorbus, WM 2003, 657, 663, der §38 als Schadensersatzanspruch… …Norm 1. Allgemeines Die Regelung des §38 hat in der juristischen Literatur Anlass zu einigen Kontroversen gegeben. Dabei ging es insbesondere um die… …aus §288 Abs.1 Satz 1 BGB.2 Zweifelhaft ist indes, ob mit der Zinszahlungspflicht des Bieters ein entsprechender Anspruch der Aktionäre korreliert, der…

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  § 39 Anwendung der Vorschriften des Abschnitts 3 und 4

  Bastian

  …854 Bastian WpÜG §39 Pflichtangebote §39 Anwendung der Vorschriften des Abschnitts 3 und 4 Für Angebote nach §35 Abs. 2 Satz 1 gelten mit… …Ausnahme von §10 Abs. 1 Satz 1, §14 Abs. 1 Satz 1, §16 Abs. 2, §18 Abs. 1, §§19, 25, 26 und 34 die Vorschriften der Abschnitte 3 und 4 sinngemäß. 1 2… …. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 II. Inhalt der Norm… …. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2–7 1. Einzelne anzuwendende Vorschriften des dritten Abschnitts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2–4 2. Einzelne… …Ausnahmen für be- stimmteNormen. 1. Einzelne anzuwendende Vorschriften des dritten Abschnitts Die wohl wichtigsten auf das Pflichtangebot anzuwendenden… …der Vorschriften des Abschnitts 3 und 4 1 Pötzsch/Assmann, in: Assmann/Pötzsch/Schneider,WpÜG, §39 Rn. 29. 2 Pötzsch/Assmann, in… …die notwendigen Vorkehrungen treffen, um die Finan- zierung des Angebots zu sichern.2 Anwendung finden ferner §15 Abs.1 Nrn. 1 bis 3, wonach die BaFin… …Keine Anwendung finden §10 Abs.1 Satz 1 und §14 Abs.1 Satz 1. Die Nicht- anwendung liegt darin begründet, dass die Abgabe des Pflichtangebots nach…

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