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  Einleitung

  Prof. Dr. Gerald Spindler

  …Spindler 47 Einleitung Inhalt Rn. Rn. I. Die Grundfreiheiten und das europäische Kapitalmarktrecht . . 1 1. Die Bedeutung der Grund-… …freiheiten für das europä- ische Kapitalmarktrecht. . . . . 1 a) Der Binnenmarkt . . . . . . . . . . 1 b) Das Verhältnis von Grund- freiheiten und Sekundär-… …europäischer und deutscher Ebene. . . . . . . . . . . . . . 17 1. Die Einordnung der Pro- spektrichtlinie in die all- gemeine Entwicklung des europäischen… …1), DB 2012, 2443 ff. Lawall, Arne/Maier, Peter, Änderungen im Wertpapierprospektgesetz (Teil 2), DB 2012, 2503 ff.; Lehne, Klaus-Heiner, Stand der… …Risikosteue- rung, BKR 2002, S. 527 ff. I. Die Grundfreiheiten und das europäische Kapitalmarktrecht 1. Die Bedeutung der Grundfreiheiten für das europäische… …Kapital- marktrecht a) Der Binnenmarkt 1 Kapital ist international fungibel. Daher ist gerade für den europäischen Ka- pitalmarkt das Ziel der Europäischen… …Union nach Art. 3 Abs. 3 S. 1 EUV, einen Binnenmarkt herzustellen1, besonders bedeutsam. Dies umfasst nach Art. 26 Abs. 2 AEUV„einen Raum ohne… …Erbringung von Finanzdienstleistungen behindern.4 Für die europaweite Liberalisierung 1 Becker, in: Schwarze, EU-Komm., Art. 3 EUV Rn. 13; Terhechte, in… …, Ratsdokument 9510/87, ABl. EG Nr. C-26 v. 01.02.1988, S. 1, BR- Drucks. 509/87 v. 16.11.1987. 3 Jung, in: Schulze/Zuleeg/Kadelbach, Europarecht, § 20 Rn. 14… …: EUGH v. 05.02.1963 – Rs. C-26/62 (Van Gend & Loos), Slg. 1963, 1. 8 Jung, in: Schulze/Zuleeg/Kadelbach, Europarecht, § 20 Rn. 14. 9 Schulze/Kadelbach…

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  § 1 Anwendungsbereich

  Prof. Dr. Gerald Spindler

  …Spindler 79 ABSCHNITT 1 Anwendungsbereich und Begriffsbestimmungen § 1 Anwendungsbereich (1) Dieses Gesetz ist anzuwenden auf die Erstellung… …sollen. (2) Dieses Gesetz findet keine Anwendung auf 1. Anteile oder Aktien von offenen Investmentvermögen im Sinne des § 1 Absatz 4 des… …Markt zugelassen werden. WpPG § 1 Anwendungsbereich 80 Spindler Inhalt Rn. Rn. I. Übersicht . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 II… …. Anwendungsbereich . . . . . . . . . . 5 III. Ausnahmen. . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 1. Die unvollständige Um- setzung der Ausnahme- regelungen der Prospekt-… …Ausnahmen. . . . . . . 11 aa) § 1 Abs. 2 Nr. 1 . . . . . . . . 11 bb) § 1 Abs. 2 Nr. 2 . . . . . . . . . 14 cc) § 1 Abs. 2 Nr. 3 . . . . . . . . . 17 dd) §… …1 Abs. 2 Nr. 4 . . . . . . . . . 20 ee) § 1 Abs. 2 Nr. 5 . . . . . . . . . 22 3. Verhältnis der Ausnahme- regelungen zu § 30 Abs. 3 Nr. 2 BörsG und… …. . . . . . . . . . . 35 I. Übersicht 1 § 1 WpPG setzt Art. 1 der Prospektrichtlinie um, indem der grundsätzliche Anwendungsbereich umschrieben wird. Abs. 2 regelt… …der Richtlinie 2010/73/EU und zur Änderung des Börsengesetzes vom 26. Juni 20121 die Wertgrenzen des § 1 Abs. 2 Nr. 4 und 5 WpPG von 2,5 auf 5 Millionen… …Richtlinie 2011/61/EU und der Richtlinie 2013/36/EU wurde § 1 WpPG zuletzt geändert. 2 Das WpPG regelt Pflichten zur Erstellung, die Billigung und die Veröf-… …Anlagen. Auch 1 BGBl. I 2012, 1375. 2 RegBegr. BT-Drucks. 17/8684, S. 16; dies entspricht Erwg. 6 der Änderungsrichtlinie 2010/73/EU. 3 Groß, KapMR, § 1…

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  § 2 Begriffsbestimmungen

  Martin E. Foelsch

  …Anwendungsbereich und Begriffsbestimmungen § 2 WpPG Foelsch 101 § 2 Begriffsbestimmungen Im Sinne dieses Gesetzes ist oder sind 1. Wertpapiere… …des § 1 Abs. 1b des Kreditwesengesetzes oder ein nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Kreditwesengesetzes tä- tiges… …Wertpapierhandelsgesetzes sind, oder die gemäß § 31a Absatz 5 Satz 1 oder Absatz 7 des Wertpa- pierhandelsgesetzes auf Antrag als solche eingestuft worden sind oder gemäß §… …nach in anderen Staaten des Europäischen Wirtschaftsraums erlassenen Vorschriften zur Umset- zung der Bestimmungen des Anhangs II Abschnitt I Nummer 1… …93/22/EWG des Rates (ABl. L 145 vom 30.4.2004, S. 1) in der jeweils geltenden Fassung als profes- sionelle Kunden angesehen werden und nicht eine Behandlung… …behandelt werden; 7. (weggefallen) 8. Einlagenkreditinstitute: Unternehmen im Sinne des § 1 Abs. 3d Satz 1 des Kreditwesengesetzes; 9. Emittent: eine… …von Nichtdividendenwerten mit einer Mindeststü- ckelung von 1 000 Euro sowie für jede Emission von Nichtdividenden- werten, die das Recht verbriefen… …dividendenwerte, die auf andere Währungen als auf Euro lauten, wenn der Wert solcher Mindeststückelungen annähernd 1 000 Euro entspricht, c) für alle… …. . . . . . . . 1 II. Die Definitionen im Einzelnen . . 2 1. Wertpapiere . . . . . . . . . . . . . . 3 2. Dividendenwerte . . . . . . . . . . 8 3… …. . . . . . . . . . . . . . 37 18. Schlüsselinformationen . . . . . . 38 I. Bedeutung der Norm und europarechtlicher Hintergrund 1 Die Regelung des § 2 definiert die für den…

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  Art. 2 EU-ProspV Begriffsbestimmungen

  Martin E. Foelsch

  …Richtlinie 2003/71/EG gelten folgende Begriffsbestimmungen: 1. „Schema“ bezeichnet eine Liste von Mindestangaben, die auf die spezi- fische Natur der… …Definitions For the purposes of this Regulation, the following definitions shall apply in addi- tion to those laid down in Directive 2003/ 71/EC: 1… …sat- zungsmäßigen Bezugsrechte (*) iden- tisch; f) die Rechte verfallen nach Ablauf der Ausübungsfrist. (*) ABl. L 26 vom 31.1.1977, S. 1. impose… …lapse at the expiration of the exercise period. (1) OJ L 96, 12.42.2003, p.16. (*) OJ L 26, 31.1.1977, p. 1. Inhalt Rn. Rn. I. Die Definitionen der… …EU-ProspV II. Schema . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 III. Modul . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 IV. Risikofaktoren… …wesentlichen Be- griffe. II. Schema 1 Der in Art. 2 Nr. 1 definierte Begriff „Schema“ bezeichnet eine Liste von Mindestangaben für Prospekte, die auf die… …Tätigkeit und Zweck in erster Linie in der Emission von Wert- 1 IOSCO International Disclosure Standards for Cross-Border Offerings and Initial Listings by… …Foreign Issuers, September 1998, Part I, S. 1 ff., abrufbar unter http://www.iosco.org. 2 RL 2001/34/EG des Europischen Parlaments und des Rates vom… …, ABl. EU Nr. L 184 vom 06.07.2001, S. 1, berichtigt in ABl. EU Nr. L 217 vom 11.08.2001, S. 18. 3 Vgl. insb. die Komm. zu Anh. I EU-ProspV. EU-ProspV… …Recht er- läutern eingehend Zahn/Lemke, BKR 2002, 527. 6 Vgl. Art. 1 Abs. 2 der RL 2009/65/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 13.07.2009…

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  § 3 Pflicht zur Veröffentlichung eines Prospekts und Ausnahmen im Hinblick auf die Art des Angebots

  Dr. Timo Holzborn, Christopher Mayston

  …Hinblick auf die Art des Angebots (1) Sofern sich aus den Absätzen 2 und 3 oder aus § 4 Absatz 1 nichts an- deres ergibt, darf der Anbieter Wertpapiere im… …eines Prospekts gilt nicht für ein Angebot von Wertpapieren, 1. das sich ausschließlich an qualifizierte Anleger richtet, 2. das sich in jedem Staat… …zwölf Monaten zu berechnen ist. Jede spätere Weiterveräußerung von Wertpapieren, die zuvor Gegenstand einer oder mehrerer der in Satz 1 genannten… …oder eine spätere endgültige Platzierung von Wertpapie- ren durch Institute im Sinne des § 1 Absatz 1b des Kreditwesengesetzes oder ein nach § 53 Absatz… …1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Kreditwesengesetzes tätiges Unternehmen, solange für das Wertpa- pier ein gültiger Prospekt… …Prospekt veröffentlichen, sofern sich aus § 4 Absatz 2 nichts anderes ergibt. Inhalt Rn. Rn. I. Übersicht . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 II… …. Prospektpflicht . . . . . . . . . . . . . . . 2 1. Normadressat . . . . . . . . . . . . . 4 2. Öffentliches Angebot . . . . . . . 5 3. Wertpapiere… …Angebotsform . . . . . . . . . . . . . . . . 12 1. Qualifizierte Anleger (Nr. 1). 14 WpPG § 3 Pflicht zur Veröffentlichung eines Prospekts und Ausnahmen 136… …den Zulassungsantragsteller . . . . . . . . 24 I. Übersicht 1 Die Norm statuiert in Abs. 1 eine generelle Prospektpflicht für öffentliche Angebote… …von Wertpapieren nach § 4 Abs. 1 WpPG, für die keine zu- sätzliche Dokumentation für erforderlich gehalten wird. Ebenfalls ausge- nommen wird gemäß Abs…

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  § 4 Ausnahmen von der Pflicht zur Veröffentlichung eines Prospekts im Hinblick auf bestimmte Wertpapiere

  Dr. Timo Holzborn, Christopher Mayston

  …eines Prospekts im Hinblick auf bestimmte Wertpapiere (1) Die Pflicht zur Veröffentlichung eines Prospekts gilt nicht für öffentli- che Angebote… …folgender Arten von Wertpapieren: 1. Aktien, die im Austausch für bereits ausgegebene Aktien derselben Gat- tung ausgegeben werden, ohne dass mit der… …für die Zulas- sung folgender Arten von Wertpapieren zum Handel an einem organisier- ten Markt: 1. Aktien, die über einen Zeitraum von zwölf Monaten… …Notierung an einer Wertpapierbörse zu veröffentlichen ist (ABl. EG Nr. L 100 S. 1) in der jeweils geltenden WpPG § 4 Ausnahmen von der Pflicht zur… …. EG Nr. L 184 S. 1) in der jeweils geltenden Fassung erlassen worden sind; wurden die Wertpapiere nach dem 31. Dezember 2003 erstmalig zum Handel an… …Voraussetzungen die Angaben in den in Absatz 1 Nr. 2 und 3 sowie Absatz 2 Nr. 3 und 4 genann- ten Dokumenten im Einzelnen erfüllen müssen, um gleichwertig im Sinne… …des Absatzes 1 Nr. 2 oder 3 oder im Sinne des Absatzes 2 Nr. 3 oder 4 zu sein. Dies kann auch in der Weise geschehen, dass Vorschriften des deut- schen… …. Übersicht . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 II. Ausnahmecharakter . . . . . . . . . . . 2 III. Ausnahmen von der Prospekt- pflicht gemäß § 4 Abs. 1… …WpPG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 1. Aktientausch, Abs. 1 Nr. 1 . . 5 2. Übernahmeangebote, Abs. 1 Nr. 2… …. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 3. Verschmelzungen oder Spaltungen, Abs. 1 Nr. 3. . . . . 7 4. Sachdividenden, Abs. 1 Nr. 4. 8 5. Mitarbeiterbeteiligungspro- gramme, Abs. 1 Nr…

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  § 5 Prospekt

  Dr. Timo Holzborn, Christopher Mayston

  …Holzborn/Mayston 169 ABSCHNITT 2 Erstellung des Prospekts § 5 Prospekt (1) Der Prospekt muss unbeschadet der Bestimmungen des § 8 Abs. 2 in… …Basisprospekts, der Zusammenfassung und der endgültigen Bedingungen und in Bezug auf die Angabepflichten (ABl. L 150 vom 9.6.2012, S. 1) vorgegeben ist. Betrifft… …des jeweili- gen Angebots und der jeweiligen Wertpapiere: 1. eine kurze Beschreibung der Risiken und wesentlichen Merkmale, die auf den Emittenten und… …. Gründe für das Angebot und die Verwendung der Erlöse. (2b) Die erforderlichen Warnhinweise umfassen die Hinweise, dass 1. die Zusammenfassung als… …2 hat stets auch das Kreditinstitut, Finanz- dienstleistungsinstitut oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder 53b Abs. 1 Satz 1 des Kreditwesengesetzes… …Erklärung nach Satz 1 enthalten. Erstellung des Prospekts § 5 WpPG Holzborn/Mayston 171 Inhalt Rn. Rn. I. Vorbemerkungen . . . . . . . . . . . . . 1… …II. Angaben über den Emittenten und die Wertpapiere (§ 5 Abs. 1 WpPG) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 1. Prospektvollständigkeit und… …. Prospektverantwortlichkeit (§ 5 Abs. 4 WpPG) . . . . . . . . . . . . 34 I. Vorbemerkungen 1Mit § 5 WpPG hat der Gesetzgeber Art. 5 Abs. 1 und 2 sowie Art. 6 Abs. 1 der… …der durch das ProspRLÄndRL-UmsG nicht geänderte § 5 Abs. 1 WpPG die grundlegenden Anforderungen, die ein Prospekt über- einstimmend sowohl für ein… …zum einen in Form eines einzigen Dokuments erfolgen, welches 1 Vgl. RegBegr. EU-ProspRL-UmsG, BT-Drucks. 15/4999, S. 31. Der dort enthaltene Hin- weis…

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  Art. 24 EU-ProspV Inhalt der Zusammenfassung des Prospekts und des Basisprospekts

  Dr. Timo Holzborn, Elke Glismann

  …der einzelnen Emission (1) Der genaue Inhalt der in Artikel 5 Absatz 2 der Richtlinie 2003/71/EG ge- nannten Zusammenfassung wird vom Emittenten, vom… …issue (1) The issuer, the offeror or the person asking for the admission to trading on a regulated market shall determine the de- tailed content of the… …Zusammenfassung Art. 24 EU-ProspV Holzborn/Glismann 193 Inhalt Rn. Rn. I. Vorbemerkungen . . . . . . . . . . . . . 1 II. Vorgaben für die Zusammen- fassung… …. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 1. Aufbau der Zusammen- fassung. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 2. Länge der Zusammen- fassung. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 3… …bestimmten Schlüsselinformationen sowie ein einheitliches Format der Zusammenfassungen vor. Art. 24 Abs. 1 i.V. m. Anh. XXII EU-ProspV regelt den detaillierten… …Inhalt und die konkrete Form der in die Zusammenfassung aufzunehmenden Schlüsselinformationen. II. Vorgaben für die Zusammenfassung 1. Aufbau der… …Zusammenfassung 2Art. 24 Abs. 1 Unterabs. 2 Satz 1 EU-ProspV nimmt Bezug auf die im neuen Anh. XXII der EU-ProspV enthaltenen Angaben. Aus Anh. XXII ergibt sich… …bestehen muss. In den Tabellen müssen die für die je- weils anwendbaren Anhänge in Anh. XXII geforderten Angaben gemacht 1 ABl. L 150 vom 09.06.2012, S. 1… …. Rechtsgrundlage der VO ist Art. 1 Ziff. 5 d) EU-Prosp- RLÄndRL. 2 Vgl. Art. 1 Ziff. 10. Verordnung (EU) Nr. 486/2012 vom 30.03.2012. 3 Art. 1 Ziff. 5 a)… …EU-ProspRLÄndRL. 4 Anh. XXII Ziff. 1. EU-ProspV. EU-ProspV Art. 24 Erstellung des Prospekts 194 Holzborn/Glismann werden (mit Nennung des jeweiligen Punktes…

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  Anh. XXII EU-ProspV Für die Zusammenfassung vorgeschriebene Angaben

  Dr. Timo Holzborn, Elke Glismann

  …Holzborn/Glismann 197 ANHANG XXII Für die Zusammenfassung vorgeschriebene Angabe LEITFADEN FÜR DIE TABELLEN 1. Die Zusammenfassungen werden auf… …nanzintermediärs von diesem zum Zeitpunkt der Vorlage des Angebots zur Verfügung zu stellen sind. Anhänge Punkt Geforderte Angaben 1, 4, 7, 9, 11 B.1 Gesetzliche… …und kommerzielle Bezeichnung des Emittenten. 1, 4, 7, 9, 11 B.2 Sitz und Rechtsform des Emittenten, das für den Emittenten geltende Recht und Land… …der Gründung der Gesellschaft. Für die Zusammenfassung vorgeschriebene Angabe Anh. XXII EU-ProspV Holzborn/Glismann 199 1 B.3 Art der derzeitigen… …Hauptmärkte, auf denen der Emittent vertreten ist, anzu- geben sind. 1 B.4a Wichtigste jüngste Trends, die sich auf den Emittenten und die Branchen, in denen… …er tätig ist, auswirken. 4, 11 B.4b Alle bereits bekannten Trends, die sich auf den Emittenten und die Branchen, in denen er tätig ist, auswirken. 1… …, 4, 9, 11 B.5 Ist der Emittent Teil einer Gruppe, Beschreibung der Gruppe und der Stellung des Emittenten innerhalb dieser Gruppe. 1 B.6 Soweit dem… …die Beherrschung ist. 1 B.7 Ausgewählte wesentliche historische Finanzinformationen über den Emittenten, die für jedes Geschäftsjahr des von den… …erheblich geändert ha- ben, sollten auch diese Veränderungen dargelegt werden. 1, 2 B.8 Ausgewählte wesentliche Pro-forma-Finanzinformationen, die als solche… …die tatsächliche Finanzlage oder die tatsächlichen Ergebnisse des Unternehmens widerspiegeln. 1, 4, 9, 11 B.9 Liegen Gewinnprognosen oder -schätzungen…

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  § 6 Basisprospekt

  Elke Glismann

  …Erstellung des Prospekts § 6 WpPG Glismann 225 § 6 Basisprospekt (1) Für die folgenden Wertpapierarten kann der Anbieter oder der Zulas-… …einem organisierten Markt zuzulassenden Wertpapieren enthalten muss, nicht jedoch die endgültigen Bedingungen des Angebots: 1. Nichtdividendenwerte sowie… …. § 8 Abs. 1 Satz 1 und 2 ist in den in Satz 1 genannten Fällen ent- sprechend anzuwenden. Die endgültigen Bedingungen des Angebots be- dürfen nicht der… …Unterzeichnung. WpPG § 6 Basisprospekt 226 Glismann Inhalt Rn. Rn. I. Einführung . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 II. Anwendbarkeit des § 6 WpPG. 2 1… …. Wertpapiere gem. § 6 Abs. 1 Nr. 1 WpPG . . . . . . . 3 a) Nichtdividendenwerte und Optionsscheine gemäß § 6 Abs. 1 Nr. 1 WpPG . . . . . . . 4 b)… …Angebotsprogramm unter § 6 Abs. 1 Nr. 1 WpPG . . . . 5 aa) Merkmale eines Angebots- programms . . . . . . . . . . . . . . 6 bb) Zeitraum… …. . . . . . . . . . . . . . . . 7 2. Nichtdividendenwerte gemäß § 6 Abs. 1 Nr. 2 WpPG . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8 III. Inhalt eines Basisprospekts gemäß § 6 WpPG, Art… …. 22 EU-ProspV . . . . . . . . . . . . . . . . . 9 1. Angaben der endgültigen Bedingungen . . . . . . . . . . . . 10 a) Angaben über den Emittenten… …Bedin- gungen gemäß Art. 26 EU- ProspV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15 V. Zusammenfassung gemäß Art. 25 Abs. 1 Ziff. 2. in Ver- bindung mit… …. . . . . . . . . . . . . . . . 20 X. Bekanntmachung der endgül- tigen Bedingungen gemäß § 6 Abs. 3 WpPG . . . . . . . . . . . . . . . . 21 I. Einführung 1 § 6 WpPG setzt Art. 5…

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