Prüfungshandlungen im Rahmen der Wertpapier-Compliance durch die Interne Revision unter dem MiFID II Regime

• Oliver Welp

Wertpapier-Compliance – eine besondere Herausforderung für die Interne Revision (IR)? Mit dem MiFID II Regime stellt sich diese Frage erneut und aufgrund der Regelungstiefe vielschichtiger als bisher.

Mit der MiFID II und den nachfolgenden Regulierungen insb. den Mindestanforderungen an Compliance ist zumindest der grobe Rahmen für das Tätigkeitsfeld der Interne Revision (IR) abgesteckt.

Mit der Umsetzung der europäischen Finanzmarktrichtlinie (MiFID II) durch das zweite Gesetz zur Novellierung von Finanzmarktvorschriften auf Grund europäischer Rechtsakte (Zweites Finanzmarktnovellierungsgesetz – zweite FinMaNoG) erfolgt eine umfassende Überarbeitung des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG).

In der delegierten Verordnung (EU) 2017/565 der Kommission v. 25. 04. 2016 finden sich in Art. 24 Ausführungen zum Revisionsprogramm, Empfehlungen und Feststellungen sowie zu Berichten. Für die IR ergeben sich hieraus keine wesentlichen Änderungen zum bisherigen Rahmen.

Somit ändert sich aktuell nichts an der organisatorischen Pflicht zur Einrichtung einer funktionsfähigen und angemessenen IR nach § 25a Abs. 1 und 4 Kreditwesengesetz.

Mit der europäischen Finanzmarktrichtlinie und dem ergänzenden MiFID II Regulierungsregime (siehe Nr. 2 Rechtsgrundlagen/Regulierungsrahmen), den durch das zweite FinMa- NoG erneut erweiterten gesetzlichen Vorgaben des WpHG, erhalten die betroffenen Kreditinstitute zwar einen erweiterten Regelungsrahmen, das europäische Parlament einschließlich der europäischen Aufsicht lassen jedoch bewusst einen Freiraum, der durch die Geschäftsleitung im Rahmen der Vorgaben zum Risikomanagementsystem des Finanzinstituts, deren Bestandteil Compliance letztendlich ist, genutzt und ausgefüllt werden muss.

Aufgrund der intensiven Regulierungsdichte und den sich daraus ergebenden regulatorischen Anforderungen an die Wertpapierfirmen sollte – und dies ist ein positiver Aspekt – dieser Freiraum intensiv, in abhängig zum jeweiligen Geschäftsmodell, genutzt werden. Auf der anderen Seite entwickelt sich aus diesem Freiraum leider eine bestimmte Ungewissheit in den jeweiligen Wertpapierfirmen, die MiFID II im Sinne des nationalen Gesetzgebers bzw. der Aufsicht umgesetzt zu haben. Dieses Gefühl wird noch „befeuert“ durch eine divergierende Umsetzung bzw. Auslegung der europäischen Vorgaben auf nationaler Ebene, verspätete oder fehlende Stellungnahmen zur Umsetzung durch die Aufsicht.

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