§ 107 Absatz 3 Satz 2 AktG: Das Verhältnis von Aufsichtsrat und Interner Revision

• Prof. Dr. Anja Hucke
• Dr. Thomas Münzenberg

Ausdrückliche Erwähnung in gesellschaftsrechtlichen Normierungen findet die Interne Revision nur in einer einzigen Norm und zwar in § 107 Absatz 3 Satz 2 AktG. In dieser Vorschrift wird jedoch weder die Pflicht zur Einrichtung der Unternehmensfunktion Interne Revision noch ihr konkretes Aufgabenspektrum geregelt. Vielmehr befassen sich die §§ 95–116 AktG, somit also auch § 107 AktG, mit dem Aufsichtsrat als dem notwendigen Überwachungsorgan in einer Aktiengesellschaft. § 107 AktG normiert die innere Ordnung des Aufsichtsrats, wobei die Vorschrift nur den Vorsitzenden und seinen Stellvertreter thematisiert (Absatz 1), Einzelheiten zur Sitzungsniederschrift festlegt (Absatz 2) und § 107 Absatz 3 AktG die Bildung von Aufsichtsratsausschüssen vor allem aus Effizienzgründen zulässt. Insbesondere kann nach § 107 Absatz 3 Satz 2 AktG ein Prüfungsausschuss bestellt werden, dessen Aufgaben Satz 2 umreißt. § 107 Absatz 3 Satz 3 AktG enthält des Weiteren einen Katalog von Aufgaben und Beschlüssen, die ausschließlich vom Aufsichtsrat als Gesamtplenum wahrzunehmen und zu fassen sind, somit nicht einem Ausschuss zur Beschlussfassung übertragen werden können. § 107 Absatz 3 Satz 4 AktG regelt die regelmäßige Berichtspflicht der Ausschüsse über ihre Tätigkeit gegenüber dem Gesamtgremium und Absatz 4 legt fest, dass in kapitalmarktorientierten Aktiengesellschaften im Sinne des § 264d HGB mindestens ein Mitglied des (fakultativen) Prüfungsausschusses unabhängig und sachverständig auf den Gebieten der Rechnungslegung oder Abschlussprüfung sein muss, was § 100 Absatz 5 AktG ansonsten nur für ein Mitglied des Gesamtaufsichtsrats verlangt. Die §§ 107–110 AktG, die Einzelfragen zur inneren Ordnung und Arbeitsweise des Aufsichtsrats normieren, bieten bewusst einen großen Gestaltungsspielraum, um dem jeweiligen Aufsichtsrat individuelle Lösungen zur Arbeitsweise und internen Organisation über den Gesellschaftsvertrag und / oder die Geschäftsordnung zu ermöglichen.

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